南都电源:关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2024-102
浙江南都电源动力股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃增资优先认缴出资权暨关联交易事项概述
1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）参股子公司新源动力（河北）有限责任公司（以下简称“河北新源”）根据业务发展需要, 拟引入战略投资者武安新能引导科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武安新能”）、武安产创壹号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武安产创”）进行增资扩股，增资总额不超过人民币 50,000 万元，其中首期增资额为 10,010 万元。公司同意放弃对前述增资的优先认缴出资权。
首笔增资人民币 10,010 万元完成，及河北新源履行对前轮融资部分股东的反稀释条款后，公司持有河北新源股权比例将由 17.95%变为 15.87%；以总投资50,000 万元进行增资测算（不考虑其他新增投资的情况下），公司持有河北新源股权比例将由 17.95%变为 11.74%。
2、公司董事长、总经理朱保义先生，公司原董事、副总经理王莹娇女士担任新源动力（河北）有限责任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，河北新源为公司的关联方，公司本次放弃增资优先认缴出资权构成关联交易。
3、公司于 2024 年 10 月 17 日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事朱保义回避表决，上述议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
1、武安新能引导科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91130481MAE1E7KB6T
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：武安新氢科技有限责任公司
注册资本：10010 万元人民币
注册地址：河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心四期四号楼
营业期限：2024-09-29 至 2054-09-28
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：邯郸绿创新能源有限公司持股 49.95%、武安新质绿色能源产业发展有限公司持股 49.95%、武安新氢科技有限责任公司持股 0.0999%。
关联关系：无关联关系
武安新能非失信被执行人。
2、武安产创壹号科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91130481MADA5LPQ68
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：武安新氢科技有限责任公司
注册资本：6010 万元人民币
注册地址：河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心四期四号楼
营业期限：2024-01-16 至 2074-01-15
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：崔立波持股 33.2779% 、河北中威新能源汽车有限公司持股33.2779%、邯郸市武科贸易有限公司持股 33.2779%、武安新氢科技有限责任公司持股 0.1664%。
关联关系：无关联关系
武安产创非失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况

1、基本情况
企业名称：新源动力（河北）有限责任公司
统一社会信用代码：91130481MADBKLCL5H
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒋学真
注册资本：24420.3113 万元人民币
公司地址：河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心三期
成立日期：2024-02-01
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、河北新源目前股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 6,715.85 27.50%
浙江南都电源动力股份有限公司 4,383.13 17.95%
上海汽车集团投资管理有限公司 2,496.16 10.22%
其他 13 名股东 10,825.17 44.33%
合计 24,420.31 100.00%
3、主要财务数据：
截至2024年9月30日，河北新源未经审计的资产总额为人民币35,815.59万元,负债总额为人民币24,650.69万元，净资产为人民币11,164.89万元。2024年1-9月，河北新源未经审计的营业收入为266.48万元，营业利润为-5,623.44万元，净利润为-5,555.99万元。
4、该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。

四、本次交易定价情况及依据
综合考虑河北新源所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力等，遵循公平自愿的商业原则，同时参考北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新源动力（河北）有限责任公司拟增资扩股涉及的该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2024]第01-215号），经友好协商，各方一致同意河北新源的投前估值为103,559.7290万元，投资方以每单位实收资本4.1128元的交易价格对河北新源进行增资。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
公司拥有此次增资优先认缴出资权，结合公司实际经营情况、整体发展规划，公司拟放弃本次增资优先认缴出资权。
五、协议主要内容
甲方一：武安新能引导科技合伙企业（有限合伙）
甲方二：武安产创壹号科技合伙企业（有限合伙）
乙方：新源动力（河北）有限责任公司
丙方一：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
丙方二：浙江南都电源动力股份有限公司
丙方三至十六：河北新源其他现有其余14名股东
（一）投资方案
1、甲方及甲方投资主体同意参考北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新源动力（河北）有限责任公司拟增资扩股涉及的该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2024]第01-215号），以投前估值103,559.7290万元，向乙方增资，目标金额不高于人民币50,000万元（具体以甲方及甲方投资主体最终实际投资金额为准）。甲方及甲方投资主体将分批次向乙方进行增资，且根据实际投资情况由甲方及甲方投资主体（即包括本协议签署方甲方一、甲方二及甲方指定的其他主体，具体以甲方向乙方发送的书面通知所载明的投资主体为准）向乙方进行增资，甲方及甲方投资主体完成各批资金增资到位后，即应相应获得公司股权并享有公司股东权利。
2、甲方一的投资款总额为人民币10,010万元，于本协议生效日后且本协议
约定的投资先决条件全部满足后分批次支付。
3、甲方及甲方投资主体的实际投资总额以投资方于2025年1月27日前签署的投资确认协议载明的认缴出资总额为准。
4、在甲方及甲方投资主体缴付完毕全部投资款后15个自然日内，乙方及原股东应促成目标公司召开股东会，根据本次投资的情况相应修改公司章程并完成相应的公司变更登记，包括将甲方及甲方投资主体提名的董事登记为公司董事。
（二）投资先决条件
1、乙方和原股东已经签署本协议并向投资方交付了本协议及其附件以及与本次投资有关的其他任何交易文件，且交易文件均已生效。
2、乙方股东会、董事会已经做出一致同意本次投资的股东会决议及董事会决议，至少包括如下内容：（1）批准全部交易文件的签署、交付和履行；
（2）批准本次投资相关事宜；（3）原股东放弃对新增注册资本的优先认购
权。
3、乙方的注册资本已全部实缴完毕。
（三）税费及费用承担
除本协议另有约定外，各方应当各自承担因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方相互之间不存在任何法定义务之外的代付、代扣、代缴义务。
（四） 标的公司的义务
过渡期内，乙方应尽一切努力促使目标公司根据本协议、章程、商业计划书及预算等的规定按照常规经营从事目标公司业务，并尽其商业上合理的努
力，保持目标公司目前的业务运营。
乙方承诺，其应仅将投资款用于乙方及乙方控股子公司的日常经营活动，包括人力资源、新业务及产品开发、基础技术设施、办公条件和市场营销，以及偿还本协议载明的到期负债等事项。具体用途应按照公司股东会或董事会（应包含投资方委派的董事参加）批准的预算、决算或者资金使用计划方案而定。
（五）投资方的权利义务
1、董事会
投资方完成对目标公司的第一批次投资款支付后，即享有公司股东权利，
且公司应按照下款规定及时启动董事会改组工作。
公司董事会改组工作包括：(1)公司董事会席位调整为七席；(2)如投资方实际支付的投资款金额达到人民币10,000万元，董事会七名董事中，甲方及甲方投资主体有权委派一名董事。(3)如投资方实际支付的投资款金额达到人民币20,000万元，董事会七名董事中，甲方及甲方投资主体有权委派两名董事。(4)如投资方实际支付的投资款金额达到人民币30,000万元，董事会七名董事中，甲方及甲方投资主体有权委派三名董事，且由投资方委派的董事担任董事长。
2、公司管理权
投资方实际支付的投资款金额达到人民币1亿元后，公司应于5个自然日内召开董事会，聘任甲方二提名的人担任公司财务总监。公司及原股东应确保甲方及甲方投资主体委派人员能够在董事会选举及管理人员聘任过程中顺利当选。
3、对公司原股东出售股权的限制
在公司上市前，除协议附件披露函所披露之内容外，全体原股东不得将其持有的全部或部分公司股权转让或以其他任何方式处置给与乙方及乙方各层级子公司在内的各个主体所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务的主体及/或其关联方。
4、优先受让权
任一原股东向任何第三方出售股权，投资方有权优先于原股东及第三方以同等条件按投资方之间的相对持股比例优先受让股权。
如投资方未行使或未完全行使前款约定的权利，则对于投资方未行使优先受让权的部分，前轮投资方有权优先于其他原股东及第