百联股份:百联股份2024年第二次临时股东大会会议材料

上海百联集团股份有限公司
（600827 900923）
2024 年第二次临时股东大会
会议材料
(2024 年 10 月 25 日)

目录

2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 2
关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案...... 3
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1、现场会议
会议时间：二○二四年十月二十五日（星期五）下午 13:30
会议地点：上海市黄浦区六合路 58 号新一百大厦 16 楼会议室
2、网络投票：
投票时间：二○二四年十月二十五日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2024 年 10 月 1 日在法定信
息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1、 审议《关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案》
四、股东代表发言
五、大会进行表决（统计表决结果）
六、宣读现场表决结果
七、律师宣读见证意见

600827,900923 2024 年第二次临时股东大会会议材料 百联股份
议案一
上海百联集团股份有限公司
关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
上海作为全国第一批建设培育国际消费中心城市，正以建设具有全球影响力和吸引力的国际消费中心城市为总体目标，不断优化创新消费供给，推动消费提质扩容，为上海“五个中心”注入新元素。在此背景下，上海商投创业投资有限公司（以下简称“商创投”）、国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国君创新投”）作为普通合伙人（GP），联合公司控股子公司上海百联商业品牌投资有限公司（以下简称“百联商业品牌”）、上海黄浦投资控股（集团）有限公司（代表黄浦区产业升级基金）、北京国际信托有限公司、上海市商业投资（集团）有限公司、国泰君安资本管理有限公司、国泰君安源成（上海）私募基金管理有限公司（LP），拟发起设立上海百联国泰君安产业创新引领基金（暂定名），首期认缴规模 20 亿元。
其中，百联商业品牌投资认购基金 LP 份额，认缴出资 6 亿元，出资比例为 30%。
商投公司为公司控股股东百联集团全资子公司，商创投为百联集团全资孙公司，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到公司股东大会审议的标准，故本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，并尚待履行国资监管相关程序。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、国泰君安创新投资有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号 11F07-09 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：750000 万元人民币
统一社会信用代码：9131000068878675X4
成立日期：2009-05-20

600827,900923 2024 年第二次临时股东大会会议材料 百联股份
法定代表人：韩志达
经营范围：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：国泰君安证券股份有限公司持有其 100%股权
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号 PT2600011780
关联关系：国君创新投与公司不存在关联关系。
2、上海商投创业投资有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1905A 室
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 20,000 万(元)
统一社会信用代码：91310000703443481Y
成立日期：2001-06-05
法定代表人：张睿
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市商业投资（集团）有限公司持有其 100%股份
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为 P1018847
关联关系：商创投为公司控股股东百联集团的全资孙公司，和公司构成关联关系。
（二）有限合伙人
1、上海市商业投资（集团）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号
企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 240,000 万(元)
统一社会信用代码：9131000013220868XW
成立日期：1992-06-19
法定代表人：庄启飞
经营范围：国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、筹措商业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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主要股东：百联集团有限公司持有其 100%股份
关联关系：商投公司为公司控股股东百联集团全资子公司，和公司构成关联关系。
2、上海黄浦投资控股（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区延安东路 45 号 409 室
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：119,500 万(元)
统一社会信用代码：91310101MA1FP6419G
成立日期：2017-03-07
法定代表人：汪一屏
经营范围：股权投资及股权投资管理，资本运作与资本管理，资本投资，产业研究及相关服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）持有其 100%股权
3、国泰君安资本管理有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路 501 号 504B 单元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：123356.32 万元人民币
统一社会信用代码：91310000569587360D
成立日期：2011-01-21
法定代表人：胡越
经营范围：一般项目：资产管理，股权投资管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国泰君安创新投资有限公司持有其 99.1893%股权，上海虹口区国有资产经营有限公司持有其 0.8107%股权。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号 GC1900031623
4、北京国际信托有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 30 号院 1、2 号楼
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：220,000 万（元）
统一社会信用代码：91110000101649941R

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成立日期：1984-10-05
法定代表人：周瑞明
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；股指期货交易业务；以固有资产从事股权投资业务；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
该企业 2007 年 12 月 29 日前为内资企业，于 2007 年 12 月 29 日变更为外商投资企业。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司、威益投资有限公司、中国石油化工股份有限公司等
5、国泰君安源成（上海）私募基金管理有限公司
注册地址：上海市静安区南京西路 1728-1746（双）号 1 幢 10 楼 1012 室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：73002.5345 万元人民币
统一社会信用代码：91310109MA1G507D1L
成立日期：2015-10-19
法定代表人：胡越
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国泰君安创新投资有限公司持有其 99.4658%股权，中兵投资管理有限责任公司持有其 0.5342%股权。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号 GC1900031843
三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）基金基本情况
1、合伙企业名称：上海百联国泰君安产业创新引领私募基金合伙企业（有限合伙）（以
600827,900923 2024 年第二次临时股东大会会议材料 百联股份
市场监督管理局核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：基金首期认缴规模 20 亿元人民币
4、基金存续期限：10 年（投资期 5 年、退出期 5 年），经合伙人会议一致同意可延长。
5、基金注册地：上海市黄浦区
6、投资方向：关注消费行业结构性成长机会，把握长期发展趋势，加强产业生态合作，探索科技赋能与革新，聚焦品牌与潮流零售、健康医疗、消费体验服务、消费科技等消费细分方向。投向大消费领域的资金比例不低于基金最终实缴规模的 70%。
7、投资策略：以基金为抓手，建设消费产业生态圈，联动产业资源和上市公司平台，打造“研究驱动、生态构建、产业协同、以并购为主要退出路径”的整体投资策略。
（二）拟签订协议主要内容
1、基金出资结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 认缴出资比例
（亿元）
1 国泰君安创新投资有限公司 GP、管理人 1.2 6%
2 上海商投创业投资有限公司 GP 0.1 0.5%
3 上海百联商业品牌投资有限公司 LP 6