文科股份:审计委员会工作细则

广东文科绿色科技股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《广东文科绿色科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四条审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 机构及人员构成
第五条 审计委员会由三名或者以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，按照公司章程和董事会授权勤勉履职，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条审计委员会委员由董事会选举和任命，设主任一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作。委员会主任由董事会任命。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员选举一名委员代行主任委员职责。
第八条审计委员会委员的任期与其董事任期相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第九条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）监督及评估公司内部控制制度执行情况；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会应当在公司披露年度报告时提交审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 会议的通知与召开
第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。
第十八条审计委员会会议采用书面通知、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事细则
第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
审计委员会认为必要时可邀请公司其他董事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问及外部审计机构代表列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当在会议召开前提交授权委托书。
第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改
或变更。
第二十六条 审计委员会会议应进行记录。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。委员会会议记录作为公司档案由公司董秘办保存，保存期不得少于十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会批准。
第三十条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”，不含本数。
第三十一条 本细则解释权归公司董事会。
第三十二条 本细则自董事会批准通过之日起实施。
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2024 年 10 月 16 日