拉普拉斯:广东华商律师事务所关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司科创板首次公开发行股票之参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

广东华商律师事务所
关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者
专项核查之法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，对参与拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第208号）（2023年修订）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐
人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的《拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有2家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
发行人的高级管理人
1 华泰拉普拉斯家园1号科创板员工持股集合资产管理计划 员与核心员工参与本
（以下简称“拉普拉斯家园1号资管计划”） 次战略配售设立的专
项资产管理计划
2 华泰创新投资有限公司 参与跟投的保荐人相
（以下简称“华泰创新”） 关子公司
（一）拉普拉斯家园1号员工资管计划
1. 主体信息
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拉普拉斯家园1号员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，拉普拉斯家园1号员工资管计划的基本信息如下：
名称 华泰拉普拉斯家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
成立时间 2024年4月3日
备案时间 2024年4月3日
备案编码 SAHB48
募集资金规模 3,858.00万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 招商银行股份有限公司深圳分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
2. 实际支配主体

拉普拉斯家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。
根据《华泰拉普拉斯家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运
用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管
理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集
合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产
管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）根据资产管理
合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法
规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采
取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；（6）自行提供或者委托经中国
证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份
额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权
利；（8）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（9）集合计划资产
受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（10）法律法规、中国证监会、中国
证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
综上，拉普拉斯家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产
管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为拉普拉斯
家园1号员工资管计划的实际支配主体。
3. 投资人情况
序号 姓名 任职单位 职务 实际缴款金额 资管计划份额的 员工类别
（万元） 持有比例
1 林佳继 拉普拉斯 董事长、总经理 650 16.85% 高级管理人员
2 刘群 拉普拉斯 董事、副总经理 420 10.89% 高级管理人员
3 林依婷 拉普拉斯 董事、财务负责人 100 2.59% 高级管理人员
4 夏荣兵 拉普拉斯 董事、副总经理、董事会秘书 100 2.59% 高级管理人员
5 熊峻 拉普拉斯 光伏事业部总经理兼深圳基地 200 5.18% 核心员工
总经理
6 张永涛 拉普拉斯 深圳基地副总经理 100 2.59% 核心员工

序号 姓名 任职单位 职务 实际缴款金额 资管计划份额的 员工类别
（万元） 持有比例
7 马松武 拉普拉斯 品质总监 100 2.59% 核心员工
8 涂其营 拉普拉斯 信息化总监 100 2.59% 核心员工
9 王至达 拉普拉斯 财务共享中心总监 135 3.50% 核心员工
10 昌国栋 拉普拉斯 研发标准体系化副总监 150 3.89% 核心员工
11 常清华 拉普拉斯 高级研发工程师 100 2.59% 核心员工
12 祁文杰 拉普拉斯 研发高级经理 100 2.59% 核心员工
13 凡继源 拉普拉斯 运营管理高级经理 105 2.72% 核