科力股份:法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关 于
新疆科力新技术发展股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
法律意见书
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2023 年 9 月

目 录

释义......3
第一节 引言 ......7
一、律师事务所及经办律师简介 ......7
二、出具本法律意见书涉及的主要工作过程......8
三、律师应当声明的事项 ......10
第二节 正文 ......12
一、本次发行上市的批准和授权 ......12
二、本次发行上市的主体资格 ......12
三、本次发行上市的实质条件 ......12
四、发行人的设立 ......17
五、发行人的独立性 ......18
六、发起人、股东和实际控制人 ......18
七、发行人的股本及演变 ......19
八、发行人的业务 ......20
九、关联交易及同业竞争 ......21
十、发行人的主要财产 ......22
十一、发行人的重大债权债务 ......23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......24
十三、发行人章程的制定与修改 ......25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......26
十六、发行人的税务 ......27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......27
十八、发行人募集资金的运用 ......29
十九、发行人的业务发展目标 ......29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......29
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......30
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项......30
二十三、结论意见 ......32
第三节 签署页......33
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/公司/科力股份/ 新疆科力新技术发展股份有限公司，系由新疆
股份公司 指 科力新技术发展有限公司于 2015 年 10 月 27
日整体变更设立的股份有限公司
新疆科力新技术发展有限公司，成立于 2004
科力有限 指 年 11 月 28 日，由克拉玛依科力新技术实业开
发公司改制而来，系发行人前身
科力实业 指 克拉玛依科力新技术实业开发公司，科力有限
前身
新疆力晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾
新疆力晟 指 用名“新疆力晟股权投资管理合伙企业（有限
合伙）”
新疆科聚企业管理合伙企业（有限合伙），曾
新疆科聚 指 用名“新疆科聚股权投资管理合伙企业（有限
合伙”
科力节能 指 克拉玛依市科力节能环保技术有限公司，系发
行人全资子公司
科力分析 指 克拉玛依市时代科力分析检测有限公司，系发
行人全资子公司
科力环境 指 克拉玛依科力环境工程有限公司，曾系发行人
全资子公司，已于 2021 年 7 月 7 日注销
沾化鲁新 指 山东沾化鲁新化工有限公司，系发行人控股子
公司
欧亚地质化学工程技术服务有限责任公司，曾
欧亚地质化学 指 用名“阿克纠宾科力联合化学有限责任公司”，
系发行人境外全资子公司
加拿大科力新技术发展有限公司，英文名称为
加拿大科力 指 “ CANADA KELI NEW TECHNOLOGY
DEVELOPMENT LTD.”，系发行人境外控股

子公司
CNPC 公司 指 中油阿克纠宾油气股份公司/CNPC-阿克纠宾
油气股份公司
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期/最近三年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年
1-3 月
本次发行上市 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市
本所 指 国浩律师（北京）事务所
保荐机构/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名
为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”
哈国律师 指 哈萨克斯坦共和国阿克纠宾州律师协会律师
伊赫萨诺夫·阿斯卡尔·马克苏托维奇
加拿大律师 指 加 拿 大 联 邦 宋 岳 律 师 事 务 所 [SONG &
HOWARD LAW OFFICE]
境外律师 指 哈国律师和加拿大律师的统称
律师工作报告 指 本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一
同出具的律师工作报告
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《新疆科力新技
术发展股份有限公司招股说明书（申报稿）》
容诚于 2022 年 2 月 23 日出具的“容诚审字
[2022]100Z0001 号”《审计报告》、于 2022 年
6 月 8 日出具的“容诚审字[2022]100Z0244 号”
《审计报告》 指 《审计报告》、于 2023 年 4 月 25 日出具的
“容诚审字[2023]100Z0172 号”《审计报告》、
于 2023 年 9 月 19 日出具的“容诚审字
[2023]100Z0746 号”《审计报告》
《会计差错更正专项说 容诚于 2023 年 9 月 19 日出具的“容诚专字
明》 指 [2023]100Z1071 号”《关于新疆科力新技术发
展股份有限公司2020-2022年度会计差错更正

的专项说明》
《内控鉴证报告》 指 容诚于 2023 年 9 月 19 日出具的“容诚专字
[2023]100Z1089 号”《内部控制鉴证报告》
《东莞证券股份有限公司关于新疆科力新技
《市值分析报告》 指 术发展股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之预计
市值分析报告》
《发起人协议书》 指 发行人全体发起人签署的《新疆科力新技术发
展股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《新疆科力新技术发展股份
有限公司章程》
经发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通
《公司章程（草案）》 指 过，将于本次发行上市后生效的《新疆科力新
技术发展股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开
发行股票注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《新股发行体制改革意 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
见》 改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》
《监管规