新研股份:关于公司及控股子公司为控股孙公司提供借款展期担保的公告

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-055
新疆机械研究院股份有限公司
关于公司及控股子公司为控股孙公司提供借款展期担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、担保情况概述：
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 16 日召
开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司为控股孙公司提供借款展期担保的议案》，具体内容如下：
公司控股子公司四川新航钛科技有限公司、控股孙公司潍坊新航钛航空科技有限公司（以下简称“潍坊新航钛”）于 2019 年 6 月与潍坊市盈瑞投资有限公司（以下简称“盈瑞投资”）签订《借款协议》，向盈瑞投资借款 1 亿元人民币，由四川新航钛为该笔借款提供连带责任保证担保，借款专项用于潍坊宇航的生产运营、固定资产投资、产业配套等需要，由于公司整体近年来资金一直较为紧张，该笔借款到期未能偿还本金及利息，经与盈瑞投资友好协商沟通后，将未清偿的
借款本金及利息合计 111,987,671.23 元展期十八个月，展期至 2022 年 12 月 25
日。2023 年 3 月，公司与盈瑞投资、四川新航钛、潍坊新航钛四方签署《关于潍坊四川新航钛工业有限责任公司之借款展期协议》，根据拟签署相关协议的约
定，鉴于原协议借款 111,987,671.23 元尚未进行清偿，截止 2022 年 12 月 25
日未清偿利息金额 11,769,444.02 元，未清偿的利息转为新的本金，展期后新
的借款本金合计 123,757,115.25 元，协议各方均同意继续展期至 2024 年 1 月
10 日。目前潍坊新航钛已偿还借款本金 0 元，已清偿利息 500 万元。
鉴于公司整体资金压力尚未解决，经各方友好协商并确认，原协议项下潍坊新航钛应还款余额为不超过人民币 1.45 亿元，原协议项下潍坊新航钛应还款余额作为本协议的借款本金。为免疑义，各方进一步确认，上述原协议项下潍坊新
航钛应还款余额包含了潍坊新航钛根据原协议应向盈瑞投资偿还的全部款项的余额，包括原协议项下的借款本金、利息、违约金和逾期利息等，且不存在未计算在本协议借款本金范围内的其他潍坊新航钛应向盈瑞投资偿还金额。新研股份为潍坊新航钛本次借款展期金额不超过人民币 1.45 亿元的清偿义务提供连带责任保证，保证期间为本次展期期限届满之日起三年，具体担保范围为上述借款项下的全部借款本金、利息、违约金、相关费用和债权人为实现其债权所支付的一切费用。四川新航钛以持有潍坊新航钛 100%股权为潍坊新航钛本次借款展期的清偿义务提供股权质押担保。质押担保的主债务为借款人在主合同项下应偿付的借款本金、利息和其他相关款项的义务等。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等规定，本次担保事项在公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
1、名称：潍坊新航钛航空科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370700MA3C8JDL35
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：胡鑫
5、注册资本：2,200万元人民币
6、成立日期：2016年4月6日（潍坊宇航前身潍坊政通企业管理咨询公司的成立时间为2016年4月6日，于2019年6月20日变更为潍坊明日宇航工业有限责任公司）。
7、经营范围：制造、研发、销售：航空、航天器及设备，钛及钛合金制品，高温合金制品，铝合金制品，复合材料制品，机械设备，电子产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：四川新航钛持有潍坊新航钛100%股权。
9、主要财务数据： 单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（审计数）
资产总额 12,912.02 13,489.38
负债总额 15,434.46 15,433.31
净资产 -2,522.44 -1,943.93
项目 2024 年 1-6 月（未经审计） 2023 年度（审计数）
营业收入 20.88 77.86
利润总额 -578.52 -1,355.83
净利润 -578.52 -1,317.99
10、经查询，潍坊新航钛不属于失信被执行人。
三、借款和解协议的主要内容
鉴于潍坊新航钛最早于 2019 年 6 月与盈瑞投资、四川新航钛签署的《借款
协议》项下的 1 亿元本金及后续签署的《借款展期协议》加之相应利息，截止本次展期之日，尚未清偿完毕，经法院调解，现公司、四川新航钛、潍坊新航钛与盈瑞投资签订《关于潍坊新航钛航空科技有限公司之借款和解协议》，各方共同确认，截至本协议签署之日，原协议项下潍坊新航钛应还款余额为不超过人民币1.45 亿元，原协议项下潍坊新航钛应还款余额作为本协议的借款本金。
为免疑义，各方进一步确认，上述原协议项下潍坊新航钛应还款余额包含了潍坊新航钛根据原协议应向盈瑞投资偿还的全部款项的余额，包括原协议项下的借款本金、利息、违约金和逾期利息等，且不存在未计算在本协议借款本金范围内的其他乙方应向甲方偿还金额。新研股份为潍坊新航钛本次借款展期金额不超过人民币 1.45 亿元的清偿义务提供连带责任保证，保证期间为本次展期期限届满之日起三年，具体担保范围为上述借款项下的全部借款本金、利息、违约金、相关费用和债权人为实现其债权所支付的一切费用。四川新航钛以持有潍坊新航钛 100%股权为潍坊新航钛本次借款展期的清偿义务提供股权质押担保。质押担保的主债务为借款人在主合同项下应偿付的借款本金、利息和其他相关款项的义务等。
借款期限为自相关协议签署之日起至 2026 年 1 月 10 日。
截至目前，公司、四川新航钛、潍坊新航钛尚未与盈瑞投资签订本次借款和解协议，公司授权各方法定代表人签署与本次借款相关的协议、合同等。
四、董事会意见
公司及控股子公司四川新航钛本次为控股孙公司潍坊新航钛提供借款展期担保，由于公司近年来资金一直较为紧张，该笔借款到期后未能偿还本金及利息，经与盈瑞投资友好协商沟通后，本次将前次未清偿的借款本金及利息合计不超过
人民币 1.45 亿元作为本次借款本金展期至 2026 年 1 月 10 日，以满足潍坊新航
钛生产及建设的经营需要，将为扩大生产交付能力带来积极影响，对其担保有利
于加快潍坊新航钛项目建设进度，有利于日常流动资金的周转，符合公司的整体发展战略。潍坊新航钛是四川新航钛 100%全资子公司，无需提供反担保，四川新航钛另一股东嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）与公司为同一控制人下的企业，华控祥汇因企业性质无法为本次担保提供所享有权益的同等比例担保。本次为控股孙公司提供担保不会损害上市公司和全体股东的利益，董事会一致同意本次担保事项。为其提供担保的风险在可控范围之内，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及子公司累计对外担保余额为181,747.28万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的5,337.88%。
此外，公司及子公司未向其他任何第三方提供担保。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
第五届董事会第十九次会议
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月十六日