亚太科技:《公司章程》

江苏亚太轻合金科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......21
第一节 董事......21
第二节 董事会......23
第六章 总经理及其他高级管理人员......27
第七章 监事会......29
第一节 监事......29
第二节 监事会......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计......34
第三节 会计师事务所的聘任......34
第九章 通知和公告......35
第一节 通知......35
第二节 公告......35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......36
第一节 合并、分立、增资和减资......36
第二节 解散和清算......37
第十一章 修改章程......38
第十二章 附则......39
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》(2014 年修订)(以下简称“《章程指引》”）等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司由江苏亚太铝业有限公司整体变更设立；在江苏省无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 9132020073189732Q。
第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）“证监许可[2010]1898 号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万
股，并于 2011 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
英文全称：Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江苏无锡市新吴区里河东路 58 号。 邮政编码：214145。
第六条 公司注册资本为人民币 124,988.6782 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉
尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人分别为周福海、周吉、于丽芬、罗功武、李志军、浦俭英、张
俊华、周益新、陈位峰、陈国琴、肖明、朱锡秋十二名自然人及无锡市吉伊投资有限公司。上述股东在江苏亚太铝业有限公司于 2007 年 8 月整体变更设立公司时，以其拥有
的江苏亚太铝业有限公司截止 2007 年 4 月 30 日净资产出资，折合股份 6,000 万股。各
发起人认购股数为：

股东姓名/名称 认购股数（股） 占发起总股本比例的（%）
周福海 39,660,000 66.10
周吉 8,400,000 14.00
无锡市吉伊投资有限责任公司 6,000,000 10.00
于丽芬 4,860,000 8.10
罗功武 120,000 0.20
李志军 120,000 0.20
浦俭英 120,000 0.20
张俊华 120,000 0.20
陈国琴 120,000 0.20
肖明 120,000 0.20
陈位峰 120,000 0.20
周益新 120,000 0.20
朱锡秋 120,000 0.20
合 计 60,000,000 100
第二十条 公司股份全部为普通股，共计 124,988.6782 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司股东大会不得修改本章程前款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。