实达集团:福建实达集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第 2024-064 号
福建实达集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行股份限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为25,770,000 股。
本次股票上市流通总数为 25,770,000 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 22 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为 2016 年福建实达集团股份有限公司（以下简称公司或实达集团）发行股份及支付现金购买资产（深圳市兴飞科技有限公司，以下简称深圳兴飞）限售股，情况如下：
1、核准时间
2015 年 12 月 31 日实达集团收到了中国证券监督管理委员会（证监许可
[2015]3173 号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。（详见 2016 年 1 月 4 日，公司在
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司关于重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》）
2、股份登记

2016 年 5 月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记
数量为 238,685,204 股（有限售条件的流通股）。（详见 2016 年 5 月 12 日，公司
在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）
3、限售股的锁定期安排
单位：股
序号 发行对象 发股数量 限售期
1 大连市腾兴旺达企业管理有限公司 62,416,313 36 个月
（原深圳市腾兴旺达有限公司）
2 陈峰 9,424,984 36 个月
3 中兴通讯股份有限公司 9,482,218 36 个月
大连市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙） 36 个月
4 （原萍乡市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限 5,654,990
合伙））
5 北京昂展科技发展有限公司 147,281,921 36 个月
6 天风证券天利 2 号集合资产管理计划 4,424,778 36 个月
合计 238,685,204
注 1：北京昂展科技发展有限公司、天风证券天利 2 号集合资产管理计划和中兴通讯股份
有限公司所持股份已分别于 2019 年 6 月、2023 年 6 月解除限售，具体内容分别详见公司 2019
年 6 月 4 日和 2023 年 6 月 8 日披露的相关解禁公告；
注 2：2021 年 11 月，大连市腾兴旺达企业管理有限公司持有的 2,377 万股股份因股票质
押被司法拍卖，拍卖未能成交，2024 年 1 月，被司法抵债划转至金元证券－德邦创新资本－
南京银行－聚宝 1 号专项资产管理计划－金元德创 1 号定向资产管理计划名下；2024 年 6 月，
大连市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）持有的 200 万股股份因股票质押被司法拍卖，受让人为方蕾，2024 年 7 月，相关股份过户至方蕾名下。
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司收购深圳兴飞完成并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下：
1、根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]3173 号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，2016 年 5 月 9 日，公司新增股份登记数量为 238,685,204 股（有
限售条件的流通股）；发行完成后，公司总股本由 351,558,394 股变更为 590,243,598股；
2、根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]3121 号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016
年 12 月 28 日，公司新增股份登记数量为 17,521,000 股（有限售条件的流通股）；
发行完成后，公司总股本由 590,243,598 股变更为 607,764,598 股；2017 年 2 月 8
日，公司新增股份登记数量为 15,751,209 股，公司总股本由 607,764,598 股变更为
623,515,807 股。2019 年 7 月 18 日，公司因王江、王嵚、孙福林履行 2018 年度业
绩补偿义务回购注销部分股份，公司减少股份共计 1,143,491 股，公司总股本由623,515,807 股变更为 622,372,316 股。
3、2021 年 12 月 27 日福州市中级人民法院裁定批准实达集团《重整计划》，
公司以现有总股本 622,372,316 股为基数，按每 10 股转增 25 股的比例实施资本公
积金转增股本，共计转增 1,555,930,790 股。2022 年 2 月 14 日，转增完成后，实
达集团的总股本由 622,372,316 股增至 2,178,303,106 股。
三、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况
（一）关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与大连市腾兴旺达企业管理有限公司（以下简称腾兴旺达）、中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯）、陈峰、大连市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称隆兴茂达）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
“本次补偿测算终止日为本次交易完成日当年及之后至 2018 年 12 月 31 日的
所有会计年度（“补偿期限”）。若本次交易完成日不迟于 2015 年 12 月 31 日，拟购
买资产 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的净利润（扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润，以下简称“净利润”）分别不低于 11,560 万元、13,600
万元、15,840 万元和 18,370 万元；若本次交易完成日在 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日之间，拟购买资产 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于
13,600 万元、15,840 万元和 18,370 万元。如在补偿期限内深圳兴飞截至当期累计的实际净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。”
“在补偿期限届满时，将由实达集团、中兴通讯及腾兴旺达共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额。具体程序参考盈利预测补偿的约定。每一补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格
期末减值补偿额=目标资产期末减值额*该补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例－该补偿义务人已
补偿股份对应的补偿金额
如按照“期末减值额股份补偿数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分无需支付。”
（二）关于股份限售的承诺
根据腾兴旺达、隆兴茂达出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，股份限售承诺如下：
“本公司通过本次交易取得的福建实达集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份自相关股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在此之后按中国证监会、上交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》的约定执行。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定”。
（三）相关承诺的履行情况
1、业绩承诺
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2017]D-0045 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信中联专审字 F[2018]D-0039 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》和立信中联专审字[2019]D-0058 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，深圳兴飞 2016、2017、2018 年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
项目 实际盈利 扣非后 盈利预测数 差异数 业绩承诺完
数 实际盈利数 （注 1） 成率（注 2）
2016 年度 15,296.25 13,748.34 13,600.00 148.34 101.09%
2017 年度 18,642.63 16,895.62 15,840.00 1,055.62 106.66%
2018 年度 20,043.92 19,085.59 18,370.00 715.59 103.90%
注 1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数；
注 2：业绩承诺完成率为扣非后实际盈利数/盈利预测数。
根据上表，深圳兴飞业绩承诺期内各年度经审计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均超过了补偿义务主体盈利预测承诺数，业绩承诺已完成。
2、减值测试
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2019]D-0060 号《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、中联评估出具的中联评报字[2019]第 765 号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的
深圳市兴飞科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、实达集团编制的《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，公司所持深圳兴飞的股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值，业绩补偿义务人（腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达）无需对公司进行减值补偿。
3、股份限售的承诺
腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达关于股份限售的承诺到期日为2019年5月8日。截至本公告披露之日，腾兴旺达和隆兴茂达通过 2016 年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易取得的限售股份