山西汾酒:董事会战略委员会议事规则(2024年10月修订)

董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决
策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,公司董事会设立战略委员会,并制定本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 5-7 名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会任期与其董事任期一
致,任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事职务,其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失,董事会应根据公司《章程》和本规则增补新的委员。
第七条 战略委员会下设投资评审小组。由公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，独立董事委员只可委托独立董事委员出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理出席会议委员应当在授权范围内行使权利。
委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票
表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视
频、电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。
第十六条 投资评审小组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本议事规则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，由董事会秘书办公室人员进行记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录与相关材料由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十一条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席会议的委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事会负责解释。
第二十三条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。