派生科技:长江证券承销保荐有限公司关于广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
广东派生智能科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
签署日期：二零二四年十月十五日

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独
立进行的；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 6
三、对本次权益变动的目的及决策的核查......11
四、对本次权益变动的方式的核查......11
五、对信息义务披露人资金来源的核查...... 14
六、对信息义务披露人后续计划的核查...... 15
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 20
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查...... 21
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 21
十一、财务顾问意见...... 22
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于广东派生智能科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《详式权益变动报告 指 《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
信息披露义务人、广 指 广东百邦合实业投资有限公司
东百邦合
上市公司、派生科技 指 广东派生智能科技股份有限公司
硕博投资 指 广东硕博投资发展有限公司
派生集团 指 派生科技集团有限公司
广东百邦合通过参与司法拍卖方式取得硕博投资持有的派
本次权益变动 指 生科技91,221,152股股份和唐军持有的派生科技5,976,884
股股份，共计取得派生科技 97,198,036 股股份，占派生科
技总股本的 25.10%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《信息披露准则 15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
号》 ——权益变动报告书》
《信息披露准则 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
号》 ——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问承诺：为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《信息披露准则 15 号》《信息披露准则 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体资格、股权结构及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人相关信息等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
名称 广东百邦合实业投资有限公司
注册地址 佛山市顺德区容桂街道海尾社区文海中路 23 号三层之十八
法定代表人 卢宇轩
注册资本 4,000 万元
统一社会信用代码 91440606MADWN28G2D
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；云

计算装备技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系
统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立时间 2024-08-29
经营期限 长期
主要股东 卢宇轩、卢斯欣
通讯地址 佛山市顺德区容桂街道海尾社区文海中路 23 号三层之十八
经核查，本财务顾问认为，广东百邦合为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权结构和控制关系图
卢宇轩 卢斯欣
70% 30%
广东百邦合实业投资有限公司
注：卢宇轩与卢斯欣系堂姐弟关系。
2、信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为卢宇轩。
同时，根据 2024 年 9 月 27 日卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》约
定，自该协议签署之日起，至该协议有效期届满之日止，卢宇轩与卢斯欣保持良
好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》、法律法规、《公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见；若双方在公司重大事项决策方面（包括但不限于行使广东百邦合所持派生科技股份的表决权等事项）出现分歧无法达成一致意见时，卢斯欣无条件以卢宇轩的意见为准。该协议有效期 3 年，有效期届满之日，若双方均未提出书面异议，则该合同有效期顺延 3 年。因此，卢斯欣为卢宇轩的一致行动人。
卢宇轩和卢斯欣的基本情况如下：
卢宇 轩， 男， 1995 年出 生， 中国 国籍 ，本 科学 历， 身份 证号：
440681199508******，无境外永久居留权。历任广东万和新电气股份有限公司燃热事业部计划员、计划调度副主任、广东万和网络科技有限公司执行董事、广东派生智能科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理、广东派生智能科技股份有限公司董事兼总经理、广东鸿特精密技术肇庆有限公司总裁、广东鸿特精密技术（台山）有限公司总裁；现任广东百邦合董事和法定代表人，广东万和家居卫浴有限公司法定代表人兼执行董事，广东万和净水设备有限公司董事，广东万和集团有限公司监事会主席，广东万乾投资发展有限公司监事等职务。
卢斯 欣， 女， 1990 年出 生， 中国 国籍 ，本 科学 历， 身份 证号：
440681199005******，无境外永久居留权。历任合肥万和电气有限公司财务主管，广东万和新电气股份有限公司会计核算部经理助理兼财