大唐电信:北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易之实施情况的法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易之实施情况的法律意见
德恒 01F20231352-04 号
致：大唐电信科技股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与大唐电信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“大唐电信”）签订的专项法律服务合同，本所接受上市公司的委托，担任大唐电信重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第9号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次交易所涉有关事项已出具《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231352-01号）、《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（德恒01F20231352-02号）、《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（德恒01F20231352-03号）（前述法律意见以下合称为“《法律意见》”）。
本所律师现就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、
标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师已得到大唐电信及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
3. 为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6. 本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
7. 本所律师同意大唐电信部分或全部在《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易重报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见的内容，但大唐电信作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见仅供大唐电信为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
9. 除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、本次交易方案
根据大唐电信第八届董事会第四十一次会议决议、2023 年第三次临时股东大会决议、本次重组相关交易协议及《重组报告书》等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案如下：
本次交易包括本次重大资产购买和本次重大资产出售及相关的债权债务重组，其中本次重大资产出售包括本次出售资产一、本次出售资产二、本次出售资产三，即本次交易包括五项内容：（1）本次重大资产购买：大唐电信购买大唐半导体设计持有的大唐微电子 71.7862%股权；（2）本次出售资产一：大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技 100%股权；（3）本次出售资产二：以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计 56.3752%股权；（4）本次出售资产三：大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.8201%股权、大唐电信节能 20%股权、大唐智能卡 14.3727%股权、成都信息 80%股权；（5）本次交易相关的债权债务重组。
本次重大资产购买和本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中，本次购买资产与本次出售资产一同时进行，本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，相关债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）大唐电信已取得的授权和批准
2023 年 10 月 10 日，大唐电信召开第八届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成大唐电信与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。大唐电信的独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
2023 年 11 月 10 日，大唐电信召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方已取得的授权与批准
根据交易对方提供的书面确认文件、内部决策文件等资料，大唐发展、大唐半导体设计均已就本次交易完成必要的内部审批程序。
（三）标的公司已取得的授权与批准
根据标的公司股东会决议、标的公司章程、其他股东放弃优先购买权声明等资料，本次重组标的公司大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡等均已就本次交易完成必要的内部审批程序。
（四）中国信科集团的授权与批准
根据中国信科集团出具的《国有资产评估项目备案表》，本次交易相关置入标的公司及置出标的公司的评估结果已经中国信科集团备案。
根据中国信科集团文件《关于大唐电信提升上市公司质量暨控参股企业清理退出项目方案的复函》，中国信科集团已同意本次交易的正式方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
三、本次交易的实施情况

（一）本次交易价款支付情况
1. 关于本次购买资产
根据《购买资产协议》约定，就大唐微电子 71.7862%股权价款，大唐电信将在《债权债务重组协议》生效后 36 个月内向大唐半导体设计予以支付。
根据大唐电信提供的业务回单，截至本法律意见出具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了 810,033,727.61 元股权转让款，剩余价款后续将根据《购买资产协议》的约定继续予以支付。
2. 关于本次出售资产一
根据《出售资产协议一》约定，就联芯科技 100%股权价款，大唐发展应自《出售资产协议一》生效之日起 30 个工作日内向大唐半导体设计支付置出资产交易对价第一笔 51%价款（即 222,680,280.00 元）；根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，本次出售资产一置出资产交易对价剩余 49%价款（即 213,947,720.00 元）大唐发展同意自《出售资产协议一》约定的交割日起 3个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付。
根据大唐电信提供的业务回单，大唐发展已于 2023 年 11 月 14 日、2023 年
12 月 21 日分别向大唐半导体设计支付了第一笔及第二笔交易价款222,680,280.00 元、213,947,720.00 元。
基于上述，截至本法律意见出具日，本次出售资产一的全部交易价款均已支付完成。
3. 关于本次出售资产二
根据《出售资产协议二》约定，就大唐半导体设计 56.3752%股权价款，以《出售资产协议二》生效后且置出资产完成交割前，大唐电信以其对大唐发展的1,562,976,299.25 元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信对大唐半导体设计的历史往来债权债务 1,562,976,299.25 元债务（以下简称“本次冲抵”），本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有
1,562,976,299.25 元 的 历 史 债 务 ， 而 大 唐 发 展 视 为 向 大 唐 电 信 支 付 了
1,562,976,299.25 元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计1,562,976,299.25 元的债务。对于本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的28,609,555.10 元置出资产交易对价，大唐发展应当于《出售资产协议二》生效之日起 30 个工作日内一次性向大唐电信支付。
根据大唐电信的记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计、大唐发展均已对上述涉及的债权转让及债权债务冲抵进行了相应的账务处理，相关债权债务冲抵已合法生效。
此外，根据大唐电信提供的业务回单，大唐发展已于 2023 年 12 月 19 日向
大唐电信支付本次冲抵完成后剩余应支付的股权转让款 28,609,555.10 元。
基于上述，截至本法律意见出具日，本次出售资产二的全部交易对价均已支付完成。
4. 关于本次出售资产三
根据《出售资产协议三》，就成都信息 80%股权、江苏安防 30.8201%股权、大唐电信节能 20%股权、大唐智能卡 14.3727%股权等的交易价款，大唐发展应自《出售资产协议三》生效之日起 30 个工作日内向大唐电信支付全部交易价款，即 184,786,491.15 元。
根据大唐电信提供的业务回单，大唐发展已于 2023 年 12 月 19 日向大唐电
信支付了本次出售资产三的全部交易对价 184,786,491.15 元。
基于上述，截至本法律意见出具日，本次出售资产三的全部交易对价均已支付完成。
（二）关于标的资产的交割及过户登记情况
1.