大唐电信:大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码：600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易实施情况报告书
交易对方一 大唐投资控股发展(上海)有限公司
交易对方二 大唐半导体设计有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

目录

上市公司声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易的方案概述...... 7
（一）交易方案...... 7
（二）交易标的评估情况...... 9
（三）本次重组支付方式...... 10
二、本次交易构成重大资产重组...... 12
三、本次交易构成关联交易...... 14
四、本次交易不构成重组上市...... 14
第二节 本次交易实施情况 ...... 15
一、本次交易的决策程序及报批程序...... 15
（一）上市公司已履行的决策程序...... 15
（二）交易对方已履行的决策程序...... 15
（三）标的公司已履行的决策程序...... 15
（四）中国信科集团的授权与批准...... 15
二、本次交易的实施情况...... 15
（一）标的资产交付及过户...... 15
（二）交易价款的支付情况...... 17
（三）过渡期损益归属...... 18
（四）本次交易的相关债权债务处理情况...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、证券发行登记等事宜的办理情况...... 20
五、本次交易期间人员更换及调整情况...... 20
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 20
七、相关协议及承诺的履行情况...... 20

八、相关后续事项的合规性和风险...... 21
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 22
一、独立财务顾问的结论性意见...... 22
二、法律顾问的结论性意见...... 22
第四节 备查文件及地点 ...... 24
一、备查文件...... 24
二、备查地点...... 24
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市公司、公 指 大唐电信科技股份有限公司
司
本报告书 指 大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出
售暨关联交易实施情况报告书
控股股东、中国信科、中 指 中国信息通信科技集团有限公司
国信科集团
大唐发展 指 大唐投资控股发展(上海)有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
大唐半导体、大唐半导 指 大唐半导体设计有限公司
体设计
大唐微电子、置入标的 指 大唐微电子技术有限公司
公司
大唐智能卡 指 北京大唐智能卡技术有限公司
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
大唐节能、大唐电信节 大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南京）
能 指 信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技术有限
公司”，已于 2019 年 10 月 19 日变更为现名称
联芯科技 指 联芯科技有限公司
成都信息 指 大唐电信（成都）信息技术有限公司
本次购买资产 指 大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子71.79%股权
的行为及安排
本次出售资产一 指 大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技
100%股权的行为及安排
以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，
本次出售资产二 指 大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权的行为及安排
大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股
本次出售资产三 指 权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股
权、成都信息 80.00%股权的行为及安排
上市公司与大唐半导体设计于2023 年10月 10 日就本次
《购买资产协议》 指 购买资产签署的《大唐电信科技股份有限公司购买资产
协议》
大唐半导体设计与大唐发展于2023 年10月 10 日就本次
《出售资产协议一》 指 出售资产一签署的《大唐半导体设计有限公司出售资产
协议一》
上市公司与大唐发展于 2023年 10月 10 日就本次出售资
《出售资产协议二》 指 产二签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议
二》
上市公司与大唐发展于 2023年 10月 10 日就本次出售资
《出售资产协议三》 指 产三签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议
三》
《债权债务重组协议》 指 大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于 2023 年 10

月 10 日签署的《大唐电信科技股份有限公司债权债务重
组协议》，该协议的生效以本次购买资产的交割为前提
报告期、最近两年及一 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中银证 指 中银国际证券股份有限公司
券
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中资评估 指 中资资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
9 号》 大资产重组的监管要求》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的方案概述
（一）交易方案
本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的 6 家非主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子 71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。
交易形式 资产购买及出售
本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。
本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电
子 71.79%股权；
本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技
100%股权；
本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及
实施为前提；
本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股
权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股权及成都信息
交易方案简 80.00%股权。
介 本次交易相关的债权债务重组方案：大唐微电子将其对大唐半导体设计的
8,701.42 万元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的
8,701