慧博云通:关于收购金锐软件技术(杭州)有限公司51%股权的公告

证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2024-075
慧博云通科技股份有限公司
关于收购金锐软件技术（杭州）有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易可能存在收购整合风险、管理风险、市场竞争风险、人才流失风险、商誉减值风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易事项属于董事会决策范围，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
近年来，云计算及大数据技术的广泛应用不断推动金融科技行业数字化转型，中国金融IT市场高速发展，市场规模持续增长。为贯彻落实慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“慧博云通”或“投资方”）大力发展金融科技业务的战略举措，进一步加强公司在金融科技领域的市场布局，提升公司核心竞争力，公司拟以6,260.00万元人民币的自有资金收购恒生电子股份有限公司（以下简称“转让方”或“恒生电子”）持有的金锐软件技术（杭州）有限公司（以下简称“金锐软件”或“标的公司”）51%股权。在本次交易前，金锐软件为恒生电子全资子公司，依托恒生电子产品技术平台为其证券、基金等金融机构客户提供一站式、定制化开发服务，通过本次并购，公司将进一步增强金融科技领域的服务能力，同时与恒生电子加强战略合作，共同开拓金融科技领域的信息技术服务业务。
2024年10月14日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购金锐软件技术（杭州）有限公司51%股权的议案》，同意公司与恒生电子签署《有关金锐软件技术（杭州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次交易完成后，金锐软件将成为公司控股子公司。本次交易事项属于董事会决策范围，无需提交
股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为恒生电子股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 恒生电子股份有限公司
成立日期 2000 年 12 月 13 日
注册资本 189,414.48 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市滨江区滨兴路 1888 号数智恒生中心 43 层
股票代码 600570
法定代 表人 刘曙峰
计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动
经营范围 化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设
备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口
业务
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
杭州恒生电子集团有限 39,374.31 20.79
公司
香港中央结算有限公司 11,704.56 6.18
蒋建圣 3,616.67 1.91
周林根 3,366.07 1.78
中国证券金融股份有限 2,493.72 1.32
前十大 股东 公司
（ 2024.6.30） 彭政纲 1,950.00 1.03
中国工商银行股份有限
公司－华泰柏瑞沪深 1,803.37 0.95
300 交易型开放式指数
证券投资基金
刘曙峰 1,577.47 0.83
吕强 1,454.96 0.77
陈鸿 1,387.50 0.73
恒生电子不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 金锐软件技术（杭州）有限公司
成立日期 1996 年 11 月 18 日
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3588 号恒生大厦 2 幢 1014 室
法定代 表人 张国强
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：职业中介活动；各类工程建设活动（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
股东构成 恒生电子持股 100%
截至 2023 年 12 月
31 日员工人数 1,018 人
（含下 属子公司）
主要财务数据（单位 ：万元）
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2024 年 5 月 31 日 13,300.63 10,800.72 8,954.14 507.17
/2024 年 1-5 月
2023 年 12 月 31 日 14,344.93 12,218.70 30,542.00 679.12
/2023 年度
注 1：金锐软件与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
注 2：金锐软件 2023 年度及 2024 年 1-5 月财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具审计报告（致同专字（2024）第 110C016397 号）。
（二）主营业务
金锐软件是一家专注于金融科技行业的软件技术服务提供商，依托恒生电子的产品技术平台及丰富的金融机构客户服务网络，通过一站式多样化服务模式为金融机构提供专业、高效、安全的定制化、本地化开发服务，同时覆盖金融机构自主研发所需要的开发者服务业务，加速金融机构客户数字化、智能化转型。
（三）交易定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 1607 号），评估机构对金锐软件采用资产基础法及收益法进
行了市场价值评估，最终选用收益法的评估结果作为评估结论。在评估基准日 2024 年
5 月 31 日，金锐软件的股东全部权益价值为 17,306.79 万元，较净资产评估增值 6,513.60
万元，增值率 60.35%。
上述评估结论已考虑 2024 年 6 月金锐软件实施利润分配 1,882.54 万元对评估价值
的影响。此外，2024 年 8 月，金锐软件实施减资，将注册资本由 10,000.00 万元减少至
5,000.00 万元，综合考虑减资事项的影响，并经交易双方协商，本次金锐软件 51%股权的交易价值确定为 6,260.00 万元。
因此，本次交易作价以第三方评估报告为基础，结合上述期后事项的影响因素，经双方协商一致最终确定，交易定价符合公平、公正和公开的原则。
（四）其他情况说明
本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情形，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
1.1 恒生电子股份有限公司
1.2 慧博云通科技股份有限公司
1.3 金锐软件技术（杭州）有限公司
（二）本次交易安排
2.1 受限于本协议的其他约定，投资方同意按本协议的约定以人民币陆仟贰佰陆拾
万元（￥62,600,000.00）的对价（“股权转让款”）受让转让方持有的标的公司 51%的股权（对应标的公司注册资本贰仟伍佰伍拾万元（￥25,500,000），（“标的股权”））（“股权转让”或“本次交易”）。
2.2 本次交易完成后，标的公司的注册资本及股权比例如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
（万元） （万元） （%）
1 慧博云通 2,550.00 2,550.00 51.00

2 恒生电子 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（三）股权转让款的支付
3.1 投资方应按如下方式向转让方支付股权转让款：
3.1.1 投资方于本协议签署生效之日起（10）个工作日内，向转让方支付股权转让款
的 50%，即人民币叁仟壹佰叁拾万元（￥31,300,000.00）；
3.1.2 本协议签署生效后，本协议交易股权对应的工商变更登记完成之日起（10）个
工作日内，投资方向转让方支付股权转让款的 30%，即人民币壹仟捌佰柒拾捌万