国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2024年半年度报告信息披露监管工作函的公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临056
国旅文化投资集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司 2024 年半年度
报告信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】3471号）（以下简称“监管工作函”）。公司对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：
问题1.关于业绩承诺。2020 年公司收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合
伙）（以下简称毅炜投资）持有的新线中视 28%股权，毅炜投资对新线中视 2020-2022年业绩作出承诺，新线中视实际未达到承诺业绩，且交易对方尚未履行补偿义务。请公司补充披露目前交易对方已履行业绩补偿金额，尚未履行的业绩补偿金额和未履行原因，并说明公司已采取的追偿措施及下一步补偿安排。
【公司回复】
一、补充披露目前交易对方已履行业绩补偿金额，尚未履行的业绩补偿金额和未履行原因
2020年 12月，公司收购少数股东持有的新线中视 28%股权。根据股权收购协议约定及新线中视实际业绩完成情况，业绩承诺人毅炜投资及连带责任人卢郁炜 2020-2022年业绩承诺以及实际补偿的情况统计如下：
单位：万元
年度 业绩承诺金额 实际完成业绩 应履行的业绩 已履行业绩 尚未履行的业
补偿金额 补偿金额 绩补偿金额
2020年度 2,180 2,027.14 160.28 160.28 —
2021年度 3,650 785.08 3,003.93 2,648.51 355.42
2022年度 3,650 459.81 3,344.98 — 3,344.98
合计 9,480 3,272.03 6,509.19 2,808.79 3,700.40
备注:表中未履行业绩补偿金额仅为本金，不含违约金等其他费用。
根据上表统计显示，目前交易对方已履行业绩补偿金额 2,808.79 万元，尚未履行
的业绩补偿金额 3,700.40 万元。经公司与业绩承诺人多次沟通，因其日常经营资金需要、自身资金周转困难等原因导致业绩承诺人未能按期支付 2021 年度和 2022 年度业绩补偿款。
二、公司已采取的追偿措施及下一步补偿安排
（一）公司已采取的追偿措施
1、针对2021年未完成业绩承诺采取的追偿措施
为了维护公司自身利益和全体股东合法权益，公司于 2023 年 4 月就业绩承诺人未
履行的 2021 年业绩补偿款提起诉讼。后经法院判决，公司胜诉，并且法院已司法冻结业绩承诺人毅炜投资持有的新线中视的13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的0.817%股权。
截止目前，业绩承诺人已履行 2021 年度业绩补偿款 2,648.51 万元，尚未履行金额
为 355.42 万元。根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具《国旅文化投资集团股份有限公司因了解价值事宜涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第H00010号），前述已司法冻结的股权价值事实上足以覆盖 2021 年度剩余业绩补偿款。
2、针对2022年未完成业绩承诺采取的追偿措施
针对新线中视 2022 年度业绩补偿事项，公司与业绩承诺人进行了多次沟通，并向业绩承诺人及连带责任保证人发送了《关于要求履行 2022 年度业绩承诺补偿义务的通知函》，要求业绩承诺人及连带责任保证人履约。公司就业绩承诺人全额偿还 2022 年
业绩补偿款相关事项，2024 年 4 月已向法院提起诉讼。2024 年 8 月，公司收到南昌市
红谷滩区人民法院发来的《南昌市红谷滩区人民法院受理案件通知书》（详见公司于2024 年 8月 13日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的公告》），目前尚待法院开庭审理。
（二）下一步补偿安排
在兼顾新线中视经营稳定的基础上，除上述已采取的措施外，公司将继续通过各种途径与业绩承诺方沟通，积极关注其资信状况，持续督促业绩承诺方及连带责任人切实履行业绩承诺补偿义务。针对 2021 年业绩补偿事项，公司已推动法院司法冻结业绩补偿人持有的新线中视股权，该股权价值已能覆盖 2021 年度剩余业绩补偿款。针对2022 年业绩补偿事项，公司将以法院生效的诉讼判决结果为基础，及时采取合理、必要的财产保全、司法诉讼、强制执行等一切必要措施，尽最大可能回收业绩承诺补偿
款，切实维护公司和全体股东的利益。需要提示的是，根据公司多次与业绩承诺人的沟通情况，业绩补偿义务人毅炜投资及卢郁炜当前资信情况正常，但因资金紧张等原因，业绩补偿人未能提供除其持有的新线中视股权以外资产作为偿还业绩补偿款的担保。后续公司是否能够足额收回全部业绩补偿款还存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2022年 12月底，公司完成了董事会、监事会的换届选举，并聘任了新一届经营管理层。后续，如果公司有投资并购需求，将主要围绕第八届董事会审议的“文旅消费综合服务商”的公司定位，谨慎筛选并购标的。除关注标的本身基本面外，公司也将重点关注拟并购标的是否能同公司主业、国资管理体系、管理团队协同，以及业绩承诺履约保障能力及举措，稳慎开展投资并购工作。
问题2.关于应收账款。2023 年 3 月，新线中视向重庆普誉企业管理有限公司（以
下简称重庆普誉）转让上海翃韵信息科技有限公司（以下简称上海翃韵）51%股权， 由于上海翃韵少数股东不配合，相关工商变更手续未完成。上海翃韵对新线中视欠
款 1975 万元，根据《还款计划承诺书》，应于 2024 年至 2027 年分四次还清（2024年
6 月30 日前归还 218.69 万元、2025 年 6 月 30 日前归还 328.04 万元、2026 年 6 月 30
日前归还 656.07 万元、2027 年 6 月 30 日前归还772.42 万元）。针对该欠款，重庆普
誉已出具还款声明，并对上海翃韵的相关债务提供无条件的财务支持。半年报显示
，2024 年 6 月公司对上海翃韵的其他应收款账面余额仍为 1975 万元。
请公司补充披露：（1）上海翃韵工商变更手续办理进展及后续安排，前期公司称“股权工商变更手续不存在实质性障碍”是否准确；（2）在工商变更手续未完成的情况下，将上海翃韵出表并确认相关处置收益是否符合《企业会计准则第 20 号——企业合并（应用指南）》有关控制权转移第三项条件“参与各方已办理了必要的财产权转移手续”；（3）结合股权控制关系、董监高任职情况等，说明重庆普誉是否为新线中视以及公司关联方；（4）上海翃韵近 3 年前五大客户及供应商的名称、是否为公司关联方；（5）上海翃韵 1975 万元借款资金具体流向，是否涉嫌流向公司关联方；（6）对上海翃韵应收账款的回收情况，如存在逾期情况，请说明已采取的追偿措施及下一步安排；（7）截至 2024 年半年度，公司对上海翃韵应收款坏账准备计提金额和依据。
【公司回复】
一、上海翃韵工商变更手续办理进展及后续安排，前期公司称“股权工商变更
手续不存在实质性障碍”是否准确；
（一）工商变更手续办理进展及后续安排
自新线中视持有的上海翃韵 51%股权挂牌转让至重庆普誉后，新线中视、重庆普誉就上海翃韵工商变更事项，同工商登记主管部门做了多次现场沟通。工商登记主管部门反馈申请变更材料齐全，但因上海翃韵存在少数股东争议问题，截止目前，工商变更事项还在协调处理过程中。
根据《公司法》及《内资公司变更登记提交材料规范》，上海翃韵提交的申请变更材料符合法律法规规定。若相关工商登记主管机构仍不予以变更，新线中视及相关方将采取行政诉讼、民事诉讼等合法手段，推动股权工商登记变更事项，维护自身合法权益。
（二）前期公司称“股权工商变更手续不存在实质性障碍”的相关判断是准确的，具体依据如下
1、新线中视依法有权向重庆普誉转让其持有的上海翃韵 51%股权
新线中视根据法律法规及翃韵公司《章程》的规定，依法在江西省产权交易所公
开挂牌转让其持有的上海翃韵 51%股权，并于 2023 年 1 月多次向上海翃韵少数股东书
面通知股权转让及行使优先购买权等事宜，但少数股东未在规定期限内行使优先购买权。根据《公司法》第八十四条及《上海翃韵信息科技有限公司章程》第二十四条“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”之规定，上海翃韵少数股东未在规定期限内答复将行使优先受让权，视为同意转让股权。因此，新线中视有权向重庆普誉转让其持有的 51%股权。
2、新线中视与重庆普誉签订《产权交易合同》合法有效
经过公开挂牌流程，2023 年 3 月 1 日，新线中视与重庆普誉依法签署了《产权交
易合同》。重庆普誉也依约支付了相应股权转让款。根据《民法典》第五百零二条“依法成立的合同，自成立时生效。”
3、新线中视、重庆普誉依法有权请求公司登记机关办理股权变更登记
根据《公司法》第八十六条规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司
拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。”及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条规定，“市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议；（二）经营期限或者合伙期限；（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额” 据此，新线中视、重庆普誉依法有权请求上海翃韵向公司登记机关办理股权变更登记。
综上所述，根据相关法律法规，前期公司称“股权工商变更手续不存在实质性障碍”依法有据。上海川汇律师事务所对于该事项也出具了《关于北京新线中视文化传播有限公司转让其持有的上海翃韵信息科技有限公司 51%股权之工商变更事宜的法律意见书》，法律意见书认为根据《公司法》和《上海翃韵信息科技有限公司章程》的相关条款，相关主管机构应对上海翃韵的股东及其出资数额进行变更。
二、在工商变更手续未完成的情况下，将上海翃韵出表并确认相关处置收益是否符合《企业会计准则第 20 号——企业合并（应用指南）》有关控制权转移第三项条件“参与各方已办理了必要的财产权转移手续”；
《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并（应用指南）》规定，“同时满足下列条件
的，通常可以认为实现