艾为电子:艾为电子2024年员工持股计划管理办法

证券代码：688798 证券简称：艾为电子
上海艾为电子技术股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《“自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《上海艾为电子技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《上海艾为电子技术股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
（二）参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为主要为公司（含子公司，下同）监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本次持股计划的总人数不超过 48 人，其中监事、高级管理人员共 2 人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 31,196,397 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 31,196,397 份.单
个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元的
整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的
方式受让公司回购的股票数量上限为 977,637 股，股票来源为 2022 年 9 月 13 日
至 2023 年 3 月 15 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2022 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格为不超过人民币 180 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。截至 2023 年 3 月 15 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购股份数量 977,637 股，占公司回购完成时的总股本的比例为 0.59%，
回购最高价格 118.68 元/股，回购最低价格 82.95 元/股，回购均价 102.31 元/股，
使用资金总额 100,025,190.29 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2025—2027 年，具体考核内容如下：
净利润
解锁期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2025 2.00 亿 1.60 亿
第二个解锁期 2026 3.00 亿 2.40 亿
第三个解锁期 2027 4.00 亿 3.20 亿
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标完成比例 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由持股计划管理委员会按照其原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收
回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并按照持有人原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2025—2027 年，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人实际解锁数量：
考核评级 A B+ B C
个人层面解锁比例 100% 0%
（Y）
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并按照持有人原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债