广日股份:广东华商律师事务所关于广州广日股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于广州广日股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：广州广日股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）以及《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）2024年中期利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律法规，对公司提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。公司向本所作出保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
2024年8月2日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案》，同意公司以不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购股份方案”），回购的股份将全部予以注销并减少注册资本，本次回购价格不超过16.07元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。2024年8月19日，公司2024年第二次临时股东大会通过了上述回购股份并注销方案。
2024年8月27日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《2024 年中期利润分配方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股数为基数分配利润，拟向全体股东每10股派送现金红利7.50元（含税）。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本扣减回购专用证券账户的股数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2024年9月18日，公司2024年第三次临时股东大会通过了2024年中期利润分配方案。

根据《股份回购规则》《自律监管指引第7号》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司中期利润分配，公司2024年中期利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司2024年9月18日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过的《2024 年中期利润分配方案》为：根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股数为基数分配利润，拟向全体股东每10股派送现金红利7.50元（含税）。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本扣减回购专用证券账户的股数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据《股份回购规则》《自律监管指引第7号》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
根据公司确认，截至2024年9月20日，公司通过回购专用证券账户持有公司股份5,559,500股，不参与公司2024年中期利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
截至2024年9月20日，公司总股本为873,858,595股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份余额5,559,500股，本次实际参与分配的股本数为868,299,095股。
依据《交易规则》的相关规定，除权除息参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）
根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《2024年中期利润分配方案》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

以2024年9月20日（申请日）公司股票的收盘价每股10.37元为例测算本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响，结果如下：
公司实际分派的每股现金红利=公司参与分配的股东实际收到的每股现金红利=0.75元/股；
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.37-0.75）÷（1+0）=9.62元；
公司虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（868,299,095×0.75）÷873,858,595≈0.7452元/股；
根据虚拟分派计算的虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.37-0.7452元/股）÷（1+0）≈9.6248元；
本次差异化分红对除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|9.62-9.6248|÷9.62≈0.0499%，小于1%。
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《股份回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司股票除权除息参考价的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页为《广东华商律师事务所关于广州广日股份有限公司差异化分红事项的法 律意见书》之签章页，无正文）
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负责人： 经办律师：
高树 倪小燕
王素娜
2024 年 9 月 20 日