川投能源:四川川投能源股份有限公司关于签订雅砻江公司增资协议暨关联交易的公告

股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2024-065 号
四川川投能源股份有限公司
关于签订雅砻江公司增资协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简要内容：国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电
力”）与四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源、
公司”）拟签署《关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资
事宜之协议》，协议约定共计向雅砻江流域水电开发有限公
司（以下简称“雅砻江公司”）增资 150 亿元人民币，由国
投电力和川投能源按照各自的持股比例（52%：48%）出资，
即国投电力出资 78 亿元人民币，川投能源出资 72 亿元人民
币，出资方式均为货币出资。
本次交易履行的审批程序：本次协议签署事宜构成关联交易，
已经公司十一届三十二次董事会审议通过，关联董事均回避
表决，该事项尚需提交股东大会审议。
本事项构成关联交易，未构成重大资产重组
相关风险提示：本事项不会对公司主营业务和发展产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为推进雅砻江流域清洁能源项目建设，保障项目建设资金要求，国投电力与公司协商，拟同比例对雅砻江水电增资，并签订《关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资事宜之协议》对本次出资事宜进行约定。
国投电力与公司本次拟共计向雅砻江水电增资 150 亿元人民币，由国投电力和川投能源按照各自的持股比例（52%：48%）出资，即国投电力出资 78 亿元人民币，公司出资 72 亿元人民币，出资方式均为货币出资。
公司与国投电力将根据雅砻江水电相关项目的进展情况分期对雅砻江水电出资。在上述增资总额内对雅砻江水电增资时，双方根据雅砻江水电的实际资金需求确定具体增资金额，并以雅砻江水电股东会决议的增资金额、增资时间和资金用途等对雅砻江水电进行出资
本次协议签署事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）本次交易履行的审批程序
本事项已于 2024 年 10 月 12 日经独立董事专门会议审议通过；
于 2024 年 10 月 14 日经第十一届三十二次董事会审议通过。本事项
尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍

公司董事长吴晓曦先生，董事张昊先生，杨洪先生为雅砻江公司董事；公司董事孙文良先生为雅砻江公司总经理。根据《股票上市规则》规定，雅砻江公司为公司关联企业，故本事项构成关联交易。
（二）增资标的及关联人的基本情况
1.企业名称：雅砻江流域水电开发有限公司
2.统一社会信用代码：91510000201870221H
3.注册资本：4,460,000 万元人民币
4.成立日期：1995 年 3 月 1 日
5.注册地址：成都市成华区双林路 288 号
6.法定代表人：郭绪元
7.经营范围：（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）从事雅砻江流域水电站开发、建设、经营管理；从事为水电行业服务的咨询、物业等相关业务；风力发电；太阳能发电；电力销售；商品批发与零售；住宿业；自有房地产经营活动；租赁业；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 财 务 情 况 ： 截 至 2023 年 底 ， 雅 砻 江 公 司 总 资 产
17,919,457.41 万元，净资产 6,793,288.58 万元，营业收入
2,448,541.12 万元，净利润 865,795.90 万元。 截止 2024 年 6 月
末，雅砻江公司总资产 17,952,823.10 万元，净资产 6,639,633.87万元，营业收入 1,136,735.79 万元，净利润 440,499.21 万元。
9.主要股东：国投电力持股 52%，川投能源持股 48%。
三、增资标的的其他股东的基本情况

企业名称：国投电力控股股份有限公司
持股比例：52%
营业范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：745417.9797 万元
法定代表人：郭绪元
成立时间：1996 年 06 月 18 日
注册地点：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
四、增资协议介绍
（一）协议主体
甲方：国投电力控股股份有限公司
注册地址：北京市西城区西直门南小街 147 号 11层
法定代表人：郭绪元
乙方：四川川投能源股份有限公司
注册地址：四川省成都市武侯区临江西路 1 号
法定代表人：吴晓曦
（二）增资金额
1、甲、乙双方同意，将对雅砻江水电按各自持股比例（52%：48%）进行增资，增资总额为人民币 150亿元（大写：人民币壹佰伍
拾亿元整），其中甲方增资人民币 78 亿元（大写：人民币柒拾捌亿元整），乙方增资人民币 72 亿元（大写：人民币柒拾贰亿元整），增资方式为货币出资（以下简称“本次增资”）。甲、乙双方用于增资的资金为其合法的自有或者自筹资金。
2、甲、乙双方同意，本次增资为同比例增资，增资的具体金额、增资时间等将由双方根据雅砻江水电的实际资金需求另行协商，并以雅砻江水电股东会决议或者双方另行签署的增资协议为准。
（三）生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章之日起生效。
（四）陈述、保证和承诺
1、甲、乙双方相互保证，其已经就本协议的签署和履行取得所有必要的授权，以确保有权签署及履行本协议的条款和约定。
2、甲、乙双方相互保证，签署本协议不会导致其违反适用的法律、法规、规范性文件或者与其已经签署的其他合同或协议相冲突。
3、甲、乙双方保证不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。
（五）协议的变更、解除
1、本协议的变更，必须经双方共同协商，并签署书面变更协议后方能生效。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
2、双方一致同意解除本协议时，须签署书面协议。
3、甲方与乙方可以就增资具体事宜以及与增资事宜相关的事宜
签署补充协议。
（六）保密
增资所有条款及增资所涉及的所有资料均为保密资料，甲、乙双方所有参与此项工作的人员，都负有保密义务，任何一方不得以作为或不作为的方式，使甲、乙双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容。
（七）法律适用和争议的解决
1、本协议之签署、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。如协商无法解决，则任何一方均可向北京市西城区有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
五、关联交易对上市公司的影响
本次向雅砻江公司增资事项是基于雅砻江水电业务发展的需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司十一届二次独立董事专门会议以 4 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了该交易；公司十一届三十二次董事会以 7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与国投电力签订向雅砻江公司增资事宜之协议关联交易的提案报告》。
独立董事发表意见如下：本次与国投电力签订向雅砻江公司增资事宜之协议有助于参股公司业务发展，符合各方实际经营发展需要，符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意本议案，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
本事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日