顾地科技:浙商证券关于顾地科技详式权益变动报告书之持续督导季度报告(2024年第三季度)

（住所：浙江省杭州市上城区五星路201号）

声明与承诺
2021 年 12 月 29 日，顾地科技与万洋集团签署了《附条件生效股份认购合
同》，协议约定万洋集团认购顾地科技向特定对象发行股票不超过 165,888,000 股。
浙商证券接受委托，担任本次权益变动之财务顾问。2022 年 1 月 4 日，上市公司
公告了《详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，本
财务顾问持续督导期为 2023 年 10 月 25 日至权益变动完成后 12 个月。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合 2024 年第三季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本报告。
本报告根据上市公司公开披露的相关材料编制，上市公司已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

目录

声明与承诺...... 2
目录...... 3
释义...... 4
一、上市公司权益变动情况...... 5
（一）权益变动概况...... 5
（二）权益变动的公告情况...... 6
（三）财务顾问核查意见...... 6
二、对上市公司影响较大的事项报告...... 6
（一）投资、购买或者出售资产...... 7
（二）关联交易...... 7
（三）主营业务调整...... 7
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 7
（五）职工安置情况...... 8
（六）收购人履行承诺情况...... 8
（七）其他重大事项...... 9
释义
在本持续督导季度报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
简称 释义
本报告、本持续督导 指 《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司详式权
报告 益变动报告书之持续督导季度报告》
信息披露义务人 指 万洋集团有限公司
顾地科技/上市公司 指 顾地科技股份有限公司
本次权益变动 指 万洋集团有限公司拟以现金认购顾地科技本次向特定对象发行
的不超过165,888,000股的股份
《附条件生效股份认购 指 《顾地科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票附条
合同》 件生效股份认购合同》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
2021 年 12 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>的议案》《关于暂不予召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2022 年 1 月 28 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了上述相关议案。
2023 年 6 月 28 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于关于顾地科技股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对上市公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 8 月 23 日，上市公司收到中国证监会《关于同意顾地科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1807 号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。
上市公司和主承销商于 2023 年 10 月 9 日向参与认购的投资者万洋集团有
限公司发出了《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023 年 10 月 10
日 17:00 前将认购款划至主承销商浙商证券指定的收款账户。截至 2023 年 10
月 10 日 17:00 前，认购对象均已足额缴纳认股款项。
根据 2023 年 10 月 12 日中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《顾地科技股份有限公司验资报告》（勤信验字[2023]第 0030 号），截至 2023 年
10 月 11 日，上市公司实际已新增发行人民币普通股（A 股）165,888,000 股，
发行价格 2.82 元/股，募集资金总额为 467,804,160.00 元，保荐承销机构浙商证券股份有限公司扣除剩余保荐承销费用人民币 5,929,119.40 元（不含税）后，向贵公司实际缴入股款人民币 461,875,040.60 元，均为货币资金。上市公司募集资金总额为人民币 467,804,160.00 元，扣除不含税保荐及承销费用人民币7,061,194.87 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,477,252.83 元，募集资金净额为人民币 459,265,712.30 元，其中注册资本人民币 165,888,000.00 元，资本溢价人民币 293,377,712.30 元。
（二）权益变动的公告情况
关于本次权益变动事项，上市公司分别于 2021 年 12 月 29 日、2022 年 1
月 3 日、2022 年 12 月 9 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年
10 月 22 日、2023 年 10 月 23 日披露了《非公开发行股票预案》《顾地科技股份
有限公司详式权益变动报告书》《非公开发行股票预案（修订稿）》《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《顾地科技关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》《顾地科技股份有限公司关于向特定对象发行股份发行完毕暨控股股东、实际控制人变更的公告》等相关公告文件。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司已根据相关规定就本次权益变动事项依法履行了信息披露义务。
3、本次权益变动所涉股份已完成登记上市手续，相关手续合法有效。
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、对上市公司影响较大的事项报告
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条：“在上市公司收购行为完成后12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公
司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。”
根据上述规定，本财务顾问对 2024 年第三季度对顾地科技影响较大的相关事项报告如下：
（一）投资、购买或者出售资产
经核查， 2024 年第三季度不存在对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产情况。
（二）关联交易
公司 2024 年 1-9 月的日常关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联方 2024年1-9月累计发生额
向关联方采购商品 顺水饮料有限公司 4.49
向关联方采购建筑工程服务 万洋建设集团有限公司 93.96
向关联方采购设计服务 浙江嘉创建筑设计有限公司 22.80
向关联方销售产品、商品 泰顺风高物资贸易有限公司 357.56
向关联方销售产品、商品 温州航泰贸易有限公司 4,715.58
合计 5,194.39
经核查，上述关联交易属于日常业务合作范围，均为公司正常生产经营所需，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
（三）主营业务调整
经核查，2024 年第三季度不存在对上市公司影响较大的主营业务调整情况。（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，2024 年第三季度顾地科技不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。

（五）职工安置情况
经核查，2024年第三季度不存在对上市公司影响较大的职工安置情况。
（六）收购人履行承诺情况
根据上市公司披露的公告情况，本持续督导期间内收购人就本次收购作出
承诺的履行情况如下：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容 是否履行
承诺
（1）截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司