苏州天脉:北京嘉润律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京嘉润律师事务所
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：国投证券股份有限公司
北京嘉润律师事务所接受国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主承销商”）的委托，对苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）参与战略配售的投资者进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]，以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号，以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号））等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行参与战略配售的投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次发行参与战略配售的投资者相关事宜的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
四、本所律师同意国投证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

第二部分 正文
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次发行战略配售的投资者如下：
序号 投资者名称 投资者类型
1 中信建投基金-共赢 32 号员工参与战 发行人的高级管理人员与核心员工参与
略配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
2 中信建投基金-共赢 33 号员工参与战 发行人的高级管理人员与核心员工参与
略配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
3 国投证券投资有限公司（或有） 保荐人相关子公司
（一）中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下
简称“共赢 32 号资管计划”）
1、基本信息
根据《中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《共赢 32 号资管计划合同》”）、共赢 32 号资管计划备案证明等资料，共赢 32 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAMT71
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司苏州分行
备案日期 2024 年 7 月 16 日
成立日期 2024 年 7 月 11 日

2、人员构成
根据《战略配售方案》、发行人第三届董事会第四次会议决议，共赢 32 号
资管计划的份额持有人的职务、劳动关系、认购金额及比例等情况如下：
序 姓名 职务 劳动关系所 高级管理人员 认购金额 资管计划份
号 属公司 /核心员工 （万元） 额持有比例
1 谢毅 董事长兼总经理 苏州天脉 高级管理人员 2,890.00 50.22%
2 沈锋华 董事兼商务中心 苏州天脉 核心员工 590.00 10.25%
总监
3 史国昌 董事兼区域销售 苏州天脉 核心员工 590.00 10.25%
总监
4 龚才林 董事、财务总监 苏州天脉 高级管理人员 585.00 10.17%
兼董事会秘书
5 丁幸强 副总经理兼产品 苏州天脉 高级管理人员 550.00 9.56%
开发部总监
6 刘晓阳 副总经理兼材料 苏州天脉 高级管理人员 200.00 3.48%
研发部总监
7 刘宗明 区域销售经理 苏州天脉-台 核心员工 175.00 3.04%
湾分公司
8 吴安智 技术开发经理 苏州天脉-台 核心员工 175.00 3.04%
湾分公司
合计 5,755.00 100.00%
注：上述数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
经查，上表中的资管计划份额持有人均与发行人或其分公司签订了劳动合同， 是发行人的高级管理人员和核心员工，具备参与本次战略配售的资格。
3、实际支配主体
共赢 32 号资管计划的管理人是中信建投基金管理有限公司，根据《共赢 32
号资管计划合同》，管理人中信建投基金管理有限公司有权按照合同约定独立管 理和运用资管计划财产，拥有按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划 财产投资所产生的权利。因此，共赢 32 号资管计划的管理人中信建投基金管理 有限公司能够独立决定该资管计划在约定范围内的管理和运营，是共赢 32 号资 管计划的实际支配主体。
4、关联关系

共赢 32 号资管计划的份额持有人均是发行人的高级管理人员与核心员工，除此之外，资管计划与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
5、资金来源
共赢 32 号资管计划的份额持有人已书面承诺：认购资金全部为其自有合法资金，是资管计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与认购的情形。
共赢 32 号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司已承诺：资管计划用于参与本次战略配售的资金，均来自于发行人的高级管理人员与核心员工的自有资金，资管计划是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据上述承诺，并经本所律师核查托管银行出具的托管资金到账通知书、份额持有人认购资管计划的交易账户对账单，以及对份额持有人进行访谈，资管计划用于参与本次战略配售的资金，均来自于发行人的高级管理人员与核心员工的自有资金，资管计划是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。参与发行人战略配售符合《资管计划合同》约定的投资范围。
6、限售安排
经核查，共赢 32 号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自苏州天脉首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期内转让、出借获配的股票，但法律法规另有规定的除外”。
7、批准和授权
2022 年 3 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等相关议案。
2023 年 3 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
2024 年 1 月 26 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案>决议有效期的议案》。
2024 年 6 月 7 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资管计划参与本次发行的战略配售。
8、战略配售资格
共赢 32 号资管计划是发行人的高级管理人员与核心员工为本次战略配售之
目的设立的专项资产管理计划，已于 2024 年 7 月 16 日获得中国证券投资基金业
协会的备案。共赢 32 号资管计划属于《发行与承销业务实施细则》第三十八条规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次发行战略配售的资格。
（二）中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下
简称“共赢 33 号资管计划”）
1、基本信息
根据《中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《共赢 33 号资管计划合同》”）、共赢 33 号资管计划备案证明等资料，共赢 33 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAMT72
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司苏州分行
备案日期 2024 年 7 月 16 日
成立日期 2024 年 7 月 11 日