科达自控:关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告

证券代码:831832 证券简称:科达自控 公告编号:2024-097
山西科达自控股份有限公司
关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。
山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 10 日召
开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》，具体内容如下：
根据山西喆磊科技有限责任公司（以下简称“喆磊科技”）与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，喆磊科技拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过 12,886,597 股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币 11.64元/股，喆磊科技认购资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数）。（以下简称“本次发行”）。
本次发行前，付国军先生、李惠勇先生为公司控股股东、实际控制人。付国军先生持有喆磊科技 100%的股权，为喆磊科技的控股股东和实际控制人，喆磊科技为本公司的关联方。本次发行完成后，喆磊科技直接持有公司12,886,597股份。
本次发行前，付国军先生直接持有公司 15,234,598 股股份，直接持股比例为 19.71%，李惠勇先生直接持有公司股份 9,792,367 股，持股比例为 12.67%，其他一致行动人持股比例为 9.96%，付国军先生及其一致行动人合计持有公司42.35%的股份。若按照本次发行数量上限实施，本次发行后，付国军先生直接持有及喆磊科技直接持有公司的股份数将增加至 28,121,195 股，占发行完成后公司股份总数的 31.19%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。付国军先生及其一致行动人、喆磊科技持有公司的股份数将增加至
45,613,537 股，将合计持有公司 50.59%的股份。喆磊科技认购本次发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于喆磊科技已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东会非关联股东审议同意喆磊科技免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形。
上述事项尚需公司股东会审议通过。
特此公告。
山西科达自控股份有限公司
董事会
2024 年 10月 11日