四川路桥:四川路桥关于子公司参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易进展公告

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-095
四川路桥建设集团股份有限公司
关于子公司参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的
关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）于 2024 年 10
月 11 日以通讯方式召开第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订<攀枝花至盐源高速公路项目《投资协议》《特许权协议》解除协议>的议案》，同意公司下属子公司签订攀枝花至盐源高速公路项目《投资协议》《特许权协议》解除协议。现将具体情况公告如下：
一、投资事项概述
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第
十五次会议审议通过了《关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称华东公司）放弃控股并以参股的方式，与广西建工建设投资集团有限公司（以下简称广西建工公司，原名：广西建工金控投资有限公司）、本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司的下属子公司四川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称川高公司)及川高公司的下属子公司四川高路信息科技有限公司（以下简称四川高路信息公司，原名：四川智慧高速科技有限公司）组成联合体投资攀枝花至盐源高速公路项目（以下简称本项目或该项目）。该项目总投资约 353.50亿元，项目自筹资本金比例不低于 20%，约为 70.70 亿元。在联合体中，川高公司、广西建工公司、路桥集团、华东公司、四川高路信息公司持股比例分别为64.9%、33%、1%、1%、0.1%，按此比例，路桥集团、华东公司共需投入项目资本
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金约1.41 亿元。具体内容详见公司公告编号为 2023-060《关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易公告》。
此后，联合体中标攀枝花至盐源高速公路项目，并与招标人攀枝花市人民政府、凉山彝族自治州人民政府签订了《投资协议》，设立项目公司四川攀盐高速公路有限责任公司（以下简称项目公司或攀盐公司）。后续，攀盐公司与招标人签订了《特许权协议》。
二、签订解除协议的原因
2023 年 11 月，国务院印发《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关
于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115 号）。根据通知“2023 年 2 月政府和社会资本合作项目清理核查前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的政府和社会资本合作项目，均应按照本指导意见规定的新机制执行”的规定，以及四川省有关政策，本项目需要重新履行投资人招标程序。现经招标人、投资人、项目公司各方友好协商，决定解除招标人、投资人、项目公司就本项目签署的《投资协议》《特许权协议》。
三、解除协议的主要内容
招标人：攀枝花市人民政府
凉山彝族自治州人民政府
投资人：四川高速公路建设开发集团有限公司
广西建工金控投资有限公司
四川公路桥梁建设集团有限公司
四川路桥华东建设有限责任公司
四川智慧高速科技有限公司
项目公司：四川攀盐高速公路有限责任公司

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（一）本协议签订后，招标人、投资人、项目公司就本项目签署的《投资协议》《特许权协议》以及项下相关协议、备忘录、谈判纪要等均一并解除，各方互不承担违约责任。招标人全额退还投资人履约担保。
（二）协议解除后招标人按照《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115 号）文件要求及四川省有关政策，重新组织本项目投资人招标。
（三）项目公司前期为实施本项目已经开展的工作成果自动转为重新招标后的项目投入，所产生的相关费用由重新招标确定的投资人承担，项目公司应积极配合做好成果资料移交。
（四）若投资人在重新招标中未中标，项目公司为实施本项目已投入的前期费用，包括前期工作费用、项目勘察设计费用、方案论证费用等，项目公司人员成本、管理费用以及为实施本项目与第三方签署的相关合同已支付的费用等合理费用，经招标人、投资人和重新招标确定的投资人三方协商一致后由重新招标确定的投资人承担，若协商未达成一致意见，可共同委托有资质的第三方对项目公司已发生的费用进行评估或审计，重新招标确定的投资人按照评估或审计结果承担。招标人应当在重新招标的招标文件中明确投资人应当履行的前述义务。
四、签订解除协议的审议情况
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 11 日以通讯方式召开第八届董事会第四十四次会议，
审议通过了《关于签订<攀枝花至盐源高速公路项目《投资协议》《特许权协议》解除协议>的议案》，该议案涉及关联交易决策事项的终止，关联董事孙立成、池祥成已回避表决，非关联董事一致同意该议案。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）监事会审议情况

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2024 年 10 月 11 日，公司第八届监事会第三十三次会议审议通过了《关于
签订<攀枝花至盐源高速公路项目《投资协议》《特许权协议》解除协议>的议案》。该议案涉及关联交易决策事项的终止，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）独董专门会议审议情况
第八届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过了《关于签订<攀枝花至盐源高速公路项目《投资协议》《特许权协议》解除协议>的议案》。该事项系按相关政策规定执行，未损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第四十四次会议审议，且关联董事应回避表决。
五、签订解除协议对公司的影响
项目公司自成立以来，累计产生前期管理成本、勘察设计等费用约 3500 万元人民币。按照协议，相关费用将由重新招标确定的投资人承担。解除协议不会对公司生产经营造成重大影响。公司也将根据项目实际情况及相关要求，积极准备重新参与投标，但最终能否中标存在不确定性，公司将根据实际进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 11 日