华电重工:华电科工股份有限公司章程(尚需经公司股东大会审议通过)

华电科工股份有限公司
章 程
2024 年【】月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东会的一般规定 ...... 10
第三节 股东会的召集 ...... 13
第四节 股东会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东会的召开 ...... 17
第六节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第七章 监事会 ...... 39
第一节 监事 ...... 39
第二节 监事会 ...... 40
第八章 党委 ...... 42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度 ...... 43
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第十章 通知与公告 ...... 49
第一节 通知 ...... 49
第二节 公告 ...... 50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算 ...... 52
第十二章 修改章程 ...... 54
第十三章 附则 ...... 55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建设中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经中国华电集团公司中国华电资[2011]608 号文件批准，公司以
华电重工装备有限公司整体变更的方式发起设立；2011 年 7 月 26 日
在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 911100006835529627。
第三条 公司于2014年11月6 日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，于 2014 年 12
月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华电科工股份有限公司；
英文名称：Huadian Heavy Industries Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
B 座 11 层
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币 116,572.23 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以追求公司价值最大化为目标，通过股份公司的组织形式和治理结构，提高公司的经营管理水平，不断增强企业科技创新等核心竞争能力，实现公司持续、健康、快速发展，更好地回报股东和社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风电及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机械和钢结构；
工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；货物进出
口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司公开发行股份后，将按照有关规定在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下表：
名称 股份（万股） 出资方式 出资时间
中国华电工程（集团）有限公司 50,000 净资产折股 2011年7月13日
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 5,000 净资产折股 2011年7月13日
深圳市汇鑫股权投资基金合伙企业 1,800 净资产折股 2011年7月13日
天津邦泰股权投资基金合伙企业（有限 1,600 净资产折股 2011年7月13日
合伙）
安信乾宏投资有限公司 1,300 净资产折股 2011年7月13日
深圳市泰昌瑞投资发展有限公司 1,000 净资产折股 2011年7月13日
北京舍尔投资有限公司 500 净资产折股 2011年7月13日
茂名市鑫兴顺贸易有限公司 500 净资产折股 2011年7月13日
上海泽玛克敏达机械设备有限公司 300 净资产折股 2011年7月13日

- 62,000 - -
第二十条 公司股份总数为 116,572.23 万股，全部为人民币普
通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。国家政策法规有特别规定及发起人股东另有约定的从其规定或约定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公