中国平安:平安证券股份有限公司关于中国平安保险(集团)股份有限公司差异化分红事项的核查意见

平安证券股份有限公司
关于中国平安保险（集团）股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“公司”）2024 年中期利润分配所涉及差异化分红事项的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对中国平安 2024 年中期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2021 年 8 月 26 日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于审议回购公司股份的议案》。根据该议案，公司拟使用不低于人民币 50 亿元且不超过人民币 100 亿元（均包含本数）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“2021 年回购”）。2021 年回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。2021 年回购期限为自回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。截至 2022 年 8 月 26 日，2021 年回购期限届满，公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股股份 102,592,612 股。
截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中的A股股份为102,592,612股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因
此，公司 2024 年中期权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司第十三届董事会第四次会议审议通过的《关于派发 2024 年中期股息的议案》，公司拟派发现金股利每股人民币 0.93 元（含税），但截至本次股息派发 A 股股东股权登记日收市后，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与本次股息派发。
若根据截至 2024 年 9 月 2 日公司总股本 18,210,234,607 股扣除回购专用证
券账户上的 A 股股份 102,592,612 股计算，参与本次股息派发股份 18,107,641,995
股，2024 年中期股息派发总额预计为人民币 16,840,107,055.35 元（含税）。其中
A 股股本为 10,762,657,695 股，扣除回购专用证券账户上的 A 股股份 102,592,612
股，预计本次实际参与分配的 A 股股份数为 10,660,065,083 股。
在本核查意见出具日至权益分派实施完毕期间，本公司于 2024 年 7 月 22 日
发行的 H 股可转换债券（H 股债券证券代号：5131）于 2024 年 9 月 2 日步入转
股期，H 股可转换债券转股股份不会影响本公司本次实际参与分配的 A 股股份数。本次中期股息派发的实际总额将以本次股息派发股权登记日实际有权参与股数为准计算，本公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司 A 股总股本为 10,762,657,695 股，扣除不参与
利润分配的回购专户中已回购的 A 股股份 102,592,612 股，本次实际参与分配的A 股股份数为 10,660,065,083 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
截至本核查意见出具日，公司全部股份均为流通股。根据公司 2024 年中期利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股
本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的 A 股每股现金红利=参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每
股现金红利÷A 股总股本=10,660,065,083×0.93÷10,762,657,695≈0.9211 元
以截至本核查意见出具日公司 A 股总股本 10,762,657,695 股为基数，且以
2024 年 8 月 30 日公司股票收盘价 44.03 元/股为例：
根据公司 2024 年中期利润分配方案，根据虚拟分派计算的 A 股除权除息参
考价格为[（44.03-0.9211）+0]÷（1+0）≈43.1089 元/股
根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格为[（44.03-0.93）+0]÷（1+0）≈43.1000 元/股
A股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|43.1000-43.1089|÷43.1000≈0.0206%
因此，公司存放于回购专用证券账户的股份是否参与分红对 A 股除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、财务顾问核查意见
经核查，平安证券认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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