金发拉比:独立董事关于本次重大资产重组事项的意见

金发拉比妇婴童用品股份有限公司
独立董事关于本次重大资产重组事项的意见
根据《 中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件以及《 金发拉比妇
婴童用品股份有限公司章程》、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司《 以下简称《 上市公司”）第五届董事会独立董事，经独立董事专门会议 2024 年第三次会议研究讨论，就公司本次重大资产重组事项发表相关意见如下：
公开信息显示，广东韩妃医院投资有限公司 以下简称 韩妃投资”或 标
的公司”）的实控人因未能履行生效法律文书确定的给付义务而被法院采取了限制消费措施。另外，根据关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标而签署的 补充协议》，业绩承诺期即将于本年末届满，上市公司目前实际承受的可变回报风险已远大于标的公司现在的实控人所承受的。这些情况的存在给上市公司带来了重大风险。为了保护上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，同时考虑到公司 母婴用品+医美服务”的战略布局及标的公司良好的质地，经与标的公司实控人黄招标先生协商一致，上市公司拟通过增资及受托表决权的方式实现并强化对标的公司的控制 该控制不影响上市公司之前与交易对方及韩妃投资实控人签署的股权转让协议》、补充协议》中约定的业绩承诺的履行，该业绩承诺的期限、承诺金额、业绩补偿条款等相关事项依然继续有效）。本次重组完成后，上市公司将持有韩妃投资 51%的股份及 37.47%的受托表决权，合计拥有韩妃投资 88.47%股份的表决权，韩妃投资将成为上市公司的控股子公司。本次交易预计将达到《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。韩妃投资作为大湾区知名的医美企业，已在行业内取得了较高的认可度及口碑。韩妃投资旗下的广东韩妃经卫健委审核评定为 整形外科三级）医院”；2023 年获批中国整形美容协会三正规”机构成员；2024年通过 中国整形美容协会 5A 等级医院”评审、荣获 整形美容专业医疗质量哨点医院”资质、 广东省第二人民医院注射美容并发症救治中心联盟单位”、全国医疗美容行业职业能力教育与人才培养建设单位”等荣誉。

我们认为，通过本次资产重组，不仅有助于降低前述情况的存在而给上市公司带来的重大风险，而且有利于标的公司在业绩承诺期届满后平稳健康的发展。另外，本次资产重组还有利于上市公司加快推动产品+服务+互联网”战略目标的实施，尽快完善 母婴用品+医美服务”领域的业务布局，进而促进产品端业务和服务端业务更加深度的融合，更好的发挥主营业务的协同效应。
综上，独立董事一致同意该资产重组事项。
独立董事：姚明安《蔡飚《纪传盛
2024 年 10 月 8 日