宏达股份:四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要

四川宏达股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
收购人：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
通讯地址：成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
通讯地址：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
签署日期：二〇二四年十月

重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划持有名嘉百货信托计划
100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占上市公司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。
二、蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓已书面约定由蜀道集团履行上述义务，并作为指定代表负责统一编制并公告本报告书摘要，并同意授权蜀道集团及其法定代表人在信息披露文件上签字盖章。
三、本次要约收购尚需天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信
托计划的信托受益权完成交割后方可最终实施。
上述事项存在不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险，敬请投资者注意相关风险。
四、本次要约收购不以终止宏达股份的上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有宏达股份的股份比例低于宏达股份股本总额的 10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请投资者注意相关风险。
五、本次要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
截至本报告书摘要签署之日，宏达股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
无限售条件流通股 2,032,000,000 100.00%
合计 2,032,000,000 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）收购人——蜀道集团
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
（二）一致行动人之一——宏达实业
收购人一致行动人名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
通讯地址：成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
（三）一致行动人之二——天府春晓
收购人一致行动人名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号

三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次要约收购已履行的审批决策程序
2023 年 12 月 20 日，经天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人
投资者信托受益权。2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 5 日，天府春晓陆续与蓉
城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转
让合同》，合计拟受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信
托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满 3 个月之日。2024 年
9 月 27 日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川 01 破 3 号之一《民事裁
定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024 年 10 月 9 日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收
购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
（二）本次要约收购尚需履行的程序
本次要约收购尚需天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托
计划的信托受益权完成交割后方可最终实施。
四、本次要约收购的目的
蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占上市公司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，
蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。
五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份
蜀道集团于 2024 年 9 月 18 日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 609,600,000 股股票；蜀道集团上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
截至本报告书摘要签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，本次要约收购股份的情况如下：
要约收购的股份种类 要约价格 要约收购数量 占宏达股份已发行股份的比
（元/股） （股） 例（%）
无限售条件流通股 4.55 1,395,762,595 68.69
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.55 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为 4.27 元/股。
2、天府春晓将向蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信
托受益权转让方共计支付 61,445 万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为 42,383 万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为 42,383 万元/（10,000 万股×93.15%）=4.55 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.97 元/股。
本次要约价格 4.55 元/股低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日
加权平均价格的算术平均值 5.97 元/股。关于是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明：
1、本次要约价格的合理性
（1）本次要约价格符合法定要求
本次要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个
月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（2）本次收购不以终止宏达股份上市地位为目的
本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发。本次要约收购系为履行法定要约收