永达股份:永达股份重大资产购买补充法律意见书(一)

湖南启元律师事务所
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（一）
二O二四年十月
致：湘潭永达机械制造股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”或“公司”）的委托，担任永达股份本次重大资产购买（以下简称 “本次交易” “本次重组”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为永达股份本次重大资产购买出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2024 年 9 月 26 日出具了
《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 5 号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重大资产购买的签字律师）特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意将本补充法律意见书作为永达股份申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供永达股份为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

一、《问询函》问题 6......4
二、《问询函》问题 7......7
三、《问询函》问题 12......11
四、《问询函》问题 13......18
五、《问询函》问题 14......21
正文
一、《问询函》问题 6
关于协同效应与管控整合。报告书显示，标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，风电装备业务报告期内销售占比为 82.52%、84.26%、86.67%，呈上升趋势；而你公司主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，隧道掘进及其配套设备结构件作为第一大业务，最近三年销售占比分别为 55.86%、40.12%、42.91%，总体呈下降趋势。你公司称，本次交易形成的协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑协同效应。
此外，报告书“管理层讨论与分析”部分就本次交易后的整合管控作出了系列安排，在人员整合方面，标的公司董事会后续将由五名董事组成，你公司委派三名，葛艳明委派两名，总经理由葛艳明继续担任。
请你公司：
（1）说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现，并测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险；
（2）若本次交易后上市公司形成多主业的，说明在调整主营业务等方面作出的具体安排或承诺，以及为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及其有效性；
（3）结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为 49%、仍担任标的公司
总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司进行管控、整合相关措施的可实现性。
请律师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：

一、结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为 49%、仍担任标的公司
总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司进行管控、整合相关措施的可实现性
本次交易完成后，永达股份取得金源装备 51%的股权，金源装备将成为永达
股份控股子公司纳入合并报表。针对标的公司的管控、整合，永达股份拟采取如下措施：
序 核心 交易完成后标的 交易完 成后上市公司对标的公司管控与整合
号 要素 公司具体情况
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%股权及
上市公司持有金 相应表决权，对标的公司形成控制力；葛艳明持有标的
股权 源装备51%股权， 公司 49%股权主要系葛艳明作为标的公司原控股股东、
1 结构 葛艳明持有 49 % 实际控制人，对于标的公司经营管理和风力发电、工程
股权 机械等领域有着较为深刻的理解，保留其股权可通过葛
艳明继续稳定标的公司现有业务顺利运营，为后续上市
公司和标的公司整合平稳过渡奠定基础。
（1）标的公司聘任葛艳明为总经理并保持原主要经 营
管理团队稳定，系基于相关人员在风电锻件业务领域的
丰富经验，通过相关人员的经营管理能力保证标的公司
标的公司将从股 原有业务的顺利推进，稳固标的公司盈利能力，为上市
管理 份公司变为有限 公司创造持续稳定的盈利来源；
2 架构 责任公司，葛艳 （2）上市公司委派财务人员出任标的公司的财务负 责
明担任标的公司 人及出纳，委派人员担任标的公司监事会主席，系基于
总经理 全面参与、监督标的公司日常经营、重大投资、关联交
易、对外担保、融资、资金运用等事项，以保证标的公
司承诺期业绩的真实性，防止出现标的公司失控或财务
舞弊等情况。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司经营管理体
上市公司将形成 系，相关业务活动将严格遵循上市公司章程及内部管理
生产 华中、华东双区 制度的规定，保证母子公司异地经营有效性；同时，上
3 经营 市公司将促进其与标的公司研发人员、采购人员、销售
域管理运营 人员的交流，加强核心人才的引进，保证上市公司与标
的公司业务、人员的顺利过渡整合。

序 核心 交易完成后标的 交易完 成后上市公司对标的公司管控与整合
号 要素 公司具体情况
（1）根据标的公司《公司章程》规定，股东大会是公司
的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划，选举更
换非职工代表担任的董事、监事，审议批准公司年度预
算、决算方案及利润分配等重大事项等。董事会决定公
司的经营计划和投资方案、制定年度财务预算方案、决
标的公司将由股 算方案，制定利润分配方案和弥补亏损方案，聘任或解
份公司变更为有 聘公司总经理、董事会秘书等；监事会有权检查标的公
限责任公司，根 司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行
公司 据上市公司管理 为进行监督等权力；
4 章程 体系并结合标的 （2）本次交易完成后，标的公司将变更为有限责任 公
公司实际情况修 司，上市公司享有标的公司 51%的股东表决权，足以对
订公司章程，规 标的公司股东会的决议产生决定性影响，上市公司能在
范公司运作 标的公司股东会层面控制标的公司的重大事项决策；上
市公司将通过提名过半数以上的董事，在董事会层面控
制标的公司的重大经营决策；上市公司将委派人员担任
标的公司监事会主席，在监事会层面监督标的公司在符
合上市公司管理制度和标的公司实 际业务需求的前提
下规范化运作。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，永达股份作为标的公司控股股东，能够在股权结构、管理架构、生产经营、公司章程等关键方面保证对标的公司经营管理的有效控制，同时通过保留葛艳明总经理岗位和其持有的标的公司股权，保证标的公司经营管理团队主要成员稳定性等方式确保上市公司和标的公司未来在业务、资源等方面整合上的顺利过渡，充分发挥本次并购的协同效应，提升上市公司未来盈利能力和抗风险能力。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅了本次重组永达股份与交易对方签署的《股权收购协议》；
2.查阅了标的公司现行有效的《公司章程》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：

本次交易完成后，永达股份作为标的公司控股股东，能够在股权结构、管理架构、生产经营、公司章程等关键方面保证对标的公司生产经营管理、决策程序进行有效监督与管控，相关整合措施具备可实现性。
二、《问询函》问题 7
关于业绩承诺补偿与业绩奖励。业绩承诺方面，根据报告书，你公司（甲方）与交易对手方之一葛艳明（乙方，即业绩承诺方）签署了《业绩承诺与补偿协议》，
其中约定：一是乙方承诺标的公司 2025 年至 2027 年累计实现净利润不低于 2.5
亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准，以下简称“扣非净利润”），业绩承诺期内，标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除；二是业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价；三是乙方应在收到甲