永达股份:湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的专项核查意见

湖南启元律师事务所
关于湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的
专项核查意见
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
二〇二四年十月

湖南启元律师事务所
关于湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的
专项核查意见
致：湘潭永达机械制造股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”）委托，担任永达股份本次重大资产购买项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司就披露本次交易的提示性公告日前六个月至披露《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露前一日止的二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的
盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报。本专项核查意见仅供永达股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次交易的自查期间及核查对象
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》等相关规定，本次交易的自查期
间为永达股份就披露本次交易的提示性公告日（2024 年 7 月 20 日）前六个月至
披露《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之前一日
止，即 2024 年 1 月 19 日至 2024 年 9 月 10 日。本次交易的核查对象包括：
1、永达股份及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、永达股份实际控制人（包括一致行动人）；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、前述自然人的直系亲属（配偶、父母及年满 18 周岁的子女）；
7、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
二、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自查报告，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
累计买入 累计卖出 自查期末
姓名 身份/关 联关系 交易期间 （股） （股） 持股数量
（股）
朱七娥 永达股份副总经 2024/05/13-2024/05/22 600.00 600.00 0.00
理陈少华之母
袁宇良 标的公司监事会
主席 2024/07/24-2024/08/05 7,800.00 7,800.00 0.00

1、关于朱七娥买卖上市公司股票情况的说明
朱七娥系永达股份副总经理陈少华母亲。本次交易的动议时间为 2024 年 5
月 7 日，陈少华及朱七娥对本次交易的知情日期为 2024 年 7 月 19 日，未参与本
次交易的决策，朱七娥本次股票买卖系误操作所致，与本次交易无关。
陈少华就其母亲朱七娥上述买卖上市公司股票的情况作出如下说明及承诺：
“1、本人母亲朱七娥买卖永达股份股票的行为早于本人知情时间，本人母亲上述买卖永达股份股票的决策行为系基于本人母亲误操作所致，其并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况。
2、本人未曾以任何形式向内幕信息知情人了解相关内幕信息，未曾向本人母亲买卖永达股份股票提供任何相关内幕信息；本人母亲朱七娥不存在利用有关内幕信息或者建议他人买卖永达股份股票的行为；
3、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖永达股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
朱七娥就其本人上述买卖上市公司股票的情况作出如下说明及承诺：
“1、本人上述买卖永达股份股票的决策行为系在并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人误操作所致，不存在利用内幕信息进行永达股份股票交易的情形；
2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；
3、本人已将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。
5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
2、关于袁宇良买卖上市公司股票情况的说明
袁宇良系标的公司监事会主席。本次交易的动议时间为 2024 年 5 月 7 日，
上市公司首次披露并购重组事项时间为 2024 年 7 月 19 日，袁宇良对本次交易知
情日期为 2024 年 7 月 19 日，其未参与本次交易的决策，上述股票买卖行为系其
在上市公司首次披露相关事项后根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
袁宇良就其本人上述买卖上市公司股票的情况作出如下说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖永达股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，本人未参与永达股份本次重组事宜的决策，不存在利用内幕信息或建议他人进行永达股份股票交易的情形；
2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；
3、若上述买卖永达股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；
4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。
5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
（二）相关机构法人买卖上市公司股票的情况

累计买入 累计卖出 自查期末
公司名称 账户 交易期间 （股） （股） 持股数量
（股）
国金证券股 自营账户 2024/06/14-2024/09/04 200.00 306.00 0.00
份有限公司
根据国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具的自查报告，国金证券自营业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国金证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。
三、核查意见
综上，本所律师认为，在上述核查对象出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖永达股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易自查范围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖永达股份股票的情况。
本专项核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交永达股份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹 棒
经办律师：