永达股份:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函的回复

关于对湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买的问询函的回复
众环专字(2024)1100528 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2024 年 9 月 26 日出具的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公
司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 5 号，以下简称“问询函”）的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
本问询函中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于收购资金及流动性压力......1
问题 3、关于资产构成及估值合理性......6
问题 5、关于毛利率持续下滑及未来收益预测......28
问题 7、关于业绩承诺补偿与业绩奖励......31
问题 8、关于客户依赖及坏账计提......40
问题 9、关于受托加工业务......58
问题 11、关于撤回 IPO 申请......61
问题 12、关于对赌协议中止......63
问题 1、关于收购资金及流动性压力
报告书显示，你公司拟以支付现金方式向葛艳明等 9 名交易对手方购买其
持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，交易作价 6.12 亿元，收购资金来源为自有资金、自筹资金或结合使用；你公司报告期内相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2023.12.31 2024.5.31
货币资金 2,040.28 61,821.16 21,532.96
交易性金融资产 224.40 33,274.43
短期借款 2,461.95 9,807.82 11,768.40
一年内到期的非流动负债 25,016.65 11,980.44 11,048.81
你公司称，2023 年末货币资金大幅增加的原因系首次公开发行股份并上市
的募集资金（以下简称“IPO 募集资金”）到位；2024 年 5 月底交易性金融资产大幅增加的原因系使用 IPO 募集资金进行现金管理。同时，你公司于 2024 年
4 月 29 日披露的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，
IPO 募集资金总额为 7.23 亿元，扣除相关发行费用后的净额为 6.36 亿元。
根据报告书及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
（众环阅字（2024）1100001 号），假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日实施完
成，你公司 2023 年末资产负债率将由 42.53%升至 56.77%，2024 年 5 月底资产
负债率将由 39.87%升至 54.98%，变动率大约十五个百分点，流动性压力显著提升。
请你公司：
（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如
是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等；
（2）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响 IPO 募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；
（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；
（4）说明自 2023 年 12 月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，
管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形。
请会计师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；
（一）上市公司日常经营所需资金
上市公司资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下：
1、上市公司营运资金需求
随着未来上市公司业务规模的扩大和收入的增长，上市公司对营运资金的需求将增加，假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算 2024 年-2026 年上市公司营业收入增长所导致的经营性流动资产和流动负债变化，进而预测未来公司营运资金需求。
（1）收入增长率

2020 年度至 2023 年度，上市公司营业收入复合增长率为 1.90%，结合宏观
市场环境、下游行业特点，市场竞争环境及对公司未来经营情况的综合考虑，对上市公司 2024 年-2026 年营业收入按照每年 2%增长率进行测算（仅用于测算未来期间营运资金缺口，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。
（2）测算方法
上市公司采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金需求，上市公司以 2023 年末经营性流动资产和经营性流动负债为基准，假设未来三年营业收入增长率与最近三年营业收入增长率保持一致，预测未来的经营性流动资产和经营性流动负债，进而测算上市公司未来日常生产经营对营运资金的需求金额。
（3）具体测算过程
单位：万元
项目 公 2023 年度 占收入 预计经营资产及经营负债
式 比例 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 ① 82,083.73 100.00% 83,727.33 85,403.84 87,113.92
经营性流动资产
应收票据 2,580.56 3.14% 2,632.23 2,684.94 2,738.70
应收账款 52,249.65 63.65% 53,295.87 54,363.04 55,451.57
应收款项融 10,863.78 13.23% 11,081.31 11,303.20 11,529.53
资
预付款项 1,617.62 1.97% 1,650.01 1,683.05 1,716.75
存货 33,059.67 40.28% 33,721.64 34,396.86 35,085.61
小计 ① 100,371.28 122.28% 102,381.06 104,431.08 106,522.15
经营性流动负债
应付票据 9,981.37 12.16% 10,181.23 10,385.09 10,593.04
应付账款 10,855.99 13.23% 11,073.36 11,295.09 11,521.26
合同负债 44.88 0.05% 45.78 46.70 47.63
应付职工薪 1,649.58 2.01% 1,682.61 1,716.30 1,750.67
酬
应交税费 2,359.05 2.87% 2,406.29 2,454.47 2,503.62
其他流动负 448.06 0.55% 457.03 466.18 475.52

项目 公 2023 年度 占收入 预计经营资产及经营负债
式 比例 2024 年 2025 年 2026 年
债
小计 ① 25,338.93 30.87% 25,846.30 26,363.84 26,891.73
营运资金需 ①-① 75,032.35 91.41% 76,534.76 78,067.25 79,630.42
求
营运资金追加额=2026 年营运资金需求-2023 年营运资 4,598.07
金需求
经测算，2026 年末上市公司将新增营运资金需求 4,598.07 万元。
（4）未来流动资金缺口测算
单位：万元
项目 计算公式 金额
可支配资金合计 ① 35,244.55
营运资金追加额 ① 4,598.07
股权收购款（使用自有资金部分） ① 24,480.00
资金结余 ①=①-①-① 6,166.48
经测算，假设未来三年公司无其他重大资本性支出或投融资事项，则公司现有可支配资金可满足本次股权收购款支付及营运资金增加需求，上市公司不存在资金缺口，可支配资金余额能够充分应对日常经营。此外，上市公司未使用的授信额度较为充裕，可随时应对突发的大额资金需求，上市公司不存在营运资金短缺的风险。
（二）上市公司投融资安排
投资方面，除本次收购及募集资金拟投入项目外，上市公司不存在已经董事会审议通过的大额投资性支出安排。
融资方面，截至 2024 年 5 月 31 日，上市公司剩余未使用授信额度为 12.71
亿元，未使用的授信额度较为充裕。
本次收购中，上市公司拟使用并购贷款支付部分对价，并购贷款借款金额预计为本次交易对价的 60%，即不超过 36,720.00 万元，前述借款不占用上市公司
已获取的授信额度。
（三）上市公司长短期偿债能力
本次交易前后，对上市公司母公司报表主要偿债能力指标情况影响如下：
单位：万元
项目 本次交易前 交易影响金额 本次交易后
流动资产 162,948.30