开开实业:北京市中伦律师事务所关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于上海开开实业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年九月

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一、 本次发行的批准和授权...... 4
二、 发行人本次发行的主体资格...... 5
三、 本次发行的实质条件...... 6
四、 发行人的设立...... 10
五、 发行人的独立性...... 10
六、 发行人的控股股东及实际控制人......11
七、 发行人的股本及演变...... 12
八、 发行人的业务...... 12
九、 关联交易及同业竞争...... 12
十、 发行人的主要财产...... 13
十一、 发行人的重大债权债务...... 14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 15
十三、 发行人章程修改...... 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 16
十六、 发行人的税务...... 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 16
十八、 发行人募集资金的运用...... 17
十九、 发行人的业务发展目标...... 17
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚...... 17
二十一、 律师认为需要说明的其他问题...... 17
二十二、 结论...... 17
北京市中伦律师事务所
关于上海开开实业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：上海开开实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受上海开开实业股份有限公司的委托，担任开开实业 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为开开实业 2024 年度向特定对象发行 A 股股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，
保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报上海证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用法律意见书或《北京市中伦律师事务所关于上海开开实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于上海开开实业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。

正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2024 年 5 月 20 日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，并提请股东大会批准。上述议案已经独立董事 2024年第四次会议审议通过。
（二）国有资产监管机构的批准
2024 年 6 月 7 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上
海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2024]122 号），批复如下：“原则同意上海开开实业股份有限公司董事会提出的向上海开开（集团）有限公司（SS）发行 2,520 万股 A 股股票，募集资金总额不超过 20,588.4 万元（含本数）的方案。”
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已获得国有资产监管机构的审核批准。
（三）发行人股东大会的批准和授权
发行人于 2024 年 6 月 28 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行有关的议案，并授权董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票工作的相关事宜。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行人本次发行上市的相关决议，决议内容合法有效。
（二）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次向特定对象发行股票的事宜，授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
公司前身为上海开开公司。1993年，经上海市人民政府财贸办公室及上海市经济体制改革办公室以沪府财贸（92）第657号和沪体改办（92）第132号文批准，由上海开开公司改制，以募集方式设立。其中国家股11,203,300股，法人股14,500,000股，内部职工股5,000,000股。
（二）发行人为在上交所上市的股份有限公司
1996年12月19日，经国务院证券委员会证委发（1996）46号文批准以及上海市证券管理办公室沪证办[1996]263号文同意，开开实业向境外投资者发行境内上市外资股80,000,000股。该等股份于1997年1月8日在上交所上市。股票简称为“开开B股”，股票代码为“900943”。
2000年12月21日，经中国证监会证监公司字[2000]225号文核准，开开实业向社会公众发行人民币普通股45,000,000股。该等股份于2001年2月28日在上交所上市。股票简称为“开开实业”，股票代码为“600272”。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
根据发行人最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人系有效存续的股份有限公司。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定需要终止的情形。
（二）发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会议决议、2023 年年度股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会议决议、2023 年年度股东大会会议决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 8.17 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.20 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股调整为 8.13 元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会议决议、2023 年年度股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》及相关规范性文件规定的条件
1、如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
2、根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会
议决议、2023 年年度股东大会会议决议确定的发行方案，发行人本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）的方式，发行人本次发行的发行对象为开开集团，发行对象不超过 35 名特定投资者，符合《注册管理办法》第三条、第五十五条的