海锅股份:回购股份报告书

证券代码：301063 证券简称：海锅股份 公告编号：2024-050
张家港海锅新能源装备股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、自 2024 年 8 月 19 日至 9 月 13 日止，张家港海锅新能源装备股份有限公
司（以下简称“公司”）股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中规定的触发稳定股价措施的启动条件。为履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，未来适时用于实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币 560 万元（含）且不超过人民币 650 万元（含），回购股份价格不超过人民币 16.28 元/股（含）。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。根据上述招股说明书的相关承诺，在实施期间，公司股票若连续 10 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产值时，公司董事会将做出决议终止回购股份事宜，即回购期限自该日起提前届满。
2、公司于 2024 年 10 月 9 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份用于稳定股价方案事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购或其他原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中载明的“附录：与投资者保护相关的承诺”之“二、稳定公司股价的预案”启动条件，公司自首次公开发行股票上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产（遇除权、除息时上述每股净资产作相应调整）时，公司及相关主体将依照约定采取相应措施以稳定公司股价。
为履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件

1、公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
2、2024 年 4 月 25 日，公司披露了 2023 年年度报告，公司最近一期经审计
的每股净资产为 14.8049 元；以 2024 年 6 月 25 日为股权登记日，公司实施 2023
年年度权益分派后，最近一期经审计的每股净资产经除权除息后相应调整为14.66 元。
自 2024 年 8 月 19 日至 9 月 13 日止，公司股票收盘价连续 20 个交易日低于
最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2024-045）。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币 16.28 元/股（含），回购价格上限不高于最近一期经审计每股净资产的 110%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。
2、回购股份的用途：将在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策实行。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币 560 万元（含）且不超过人民币 650
万元（含），上述资金总额下限不低于上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
4、数量及占公司总股本的比例：按照本次回购股份价格上限和回购金额区间测算，回购数量为 343,981 股至 399,262 股，回购股份比例约占公司总股本的0.33%至 0.38%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的相关承诺，在实施期间，公司股票若连续 10 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产值时，公司董事会将做出决议终止回购股份事宜，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满；如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 560 万元（含）和上限人民币 650 万元（含），
回购价格上限 16.28 元/股（含）进行测算，假设本次回购的股份全部用于实施
股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购前后公司股本结构的变化情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 比例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
一、无限售条 85,247,303 81.6852% 85,247,303 81.6852% 85,247,303 81.6852%
件流通股
其中：回购专 1,697,766 1.6268% 2,097,028 2.0094% 2,041,747 1.9564%
用证券账户
二、有限售条 19,113,421 18.3148% 19,113,421 18.3148% 19,113,421 18.3148%
件流通股
三、总股本 104,360,724 100.00% 104,360,724 100.00% 104,360,724 100.00%
注：1、2024 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止
回购公司股份方案的议案》，期间共回购股份 1,697,766 股，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露《关于提前终止回购公司股份暨回购回购实施结果的公告》（公告编
号：2024-048）。
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产约为 236,545.04 万元，
归属于上市公司股东的净资产约为 152,258.89 万元，公司资产负债率 35.63%，
2024 年 1-6 月归属上市公司股东的净利润约为 1,605.15 万元。假设此次回购金
额按照上限 650 万元，根据 2024 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公
司总资产的 0.27%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 0.43%。
综合考虑公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会
对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未