哈三联:关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-060
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）第二个解除限期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共 167 名，本次限制性股票解除限售的股票数量为 2,294,314 股，占公司目前总股本的 0.7252%。
2、本次解除限售股票上市流通的时间为：2024 年 10 月 10 日
公司于 2024 年 9 月 14 日召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权及相关规定，公司办理了激励计划第二个解除限售期的解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计 167 人，可解除限售的限制性股票数量合计2,294,314 股，占公司目前总股本的 0.7252%。现将具体内容公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划概述
1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 7 月 30 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于 2022 年第二次临时股东大会审议的2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 8 日，公司在内部公示了 2022 年限制
性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关
公示激励对象的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 9 月 30 日，公司向符合条件的 175 名激励对象授予 6,775,183 股
限制性股票并完成过户登记，授予价格 6.98 元/股。
8、2022 年 12 月 26 日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中 40,000 股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。
9、2023 年 1 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过变
更 40,000 股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023 年 4 月 28
日，股份注销工作完成，公司总股本由 316,600,050 股减少为 316,560,050 股。
10、2023 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议 案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、 《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
等议案，并经 2023 年 10 月 10 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过。
根据公司 2022 年度利润分配方案实施及本次激励计划的规定，公司将限制
性股票回购价格调整为 6.88 元/股，公司向符合激励条件的 168 名激励对象解除
限售限制性股票数量 2,311,814 股，由于本次激励计划授予的 7 名激励对象因主
动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 170,000 股，注销完成后公司总股本减少为 316,390,050 股。
11、2024 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格 的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、 《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。公司第四届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过了上述议案。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“本激励计划限制 性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或 偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”本激励计 划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限 售安排 解除限 售时间 解除限售
比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成
解除限售期 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 35%
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成
解除限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 35%
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成
解除限售期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
如上所述，本次激励计划的授予日为2022年8月29日，授予登记完成之日为
2022年9月30日，故第二个限售期将于2024年9月30日届满。自授予登记完成之日
2022年9月30日起满24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最
后一个交易日止为本次解锁的解除限售期，即本次解锁将于2024年9月30日届满。
2、解除限售条件成就的情况说明
公司《 激励计划(草案)》规定的解除限售条件 符 合解除限售条件
说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无 法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或 者无 公司未发生前述情
法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 条件。
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政 处罚 述情形，满足解除
或者采取市场禁入措施； 限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限 售期 对应考 业绩考 核目标 公司2023年扣除股
核年度 份支付费用前的归
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 1,200 万元 属于上市公司股东
2022 的扣除非经常性损
第二个解除限售期 2023 2023 年净利润不低于 3,000 万元 益后的净利 润 为
第三个解除限售期 2024 2024 年净利润不低于 5,000 万元