国际复材:对外担保管理制度

重庆国际复合材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指本公司及子公司以自有财产或信用为其他当事人（含子公司）的借款或其他商业行为提供担保，并承诺当事人未能履行或未能全部履行约定的责任时，由公司代为履行。公司对外担保包括：本公司对外担保、对控股子公司担保及控股子公司对外担保的情形。担保形式包括保证、抵押、质押、留置等。
第三条 本制度适用于公司及子公司。为免疑义，本制度中“子公司”指本公司的全资子公司及控股子公司，不包括参股企业。
第二章 管理原则
第四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第五条 公司不得为自然人提供担保。
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保对象、担保程序及决策权限
第七条 被担保方应符合以下条件：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；
（二） 资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三） 经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，最近一期经审计的净资产额应达到 1000 万元以上，且最近一个会计年度盈利，具有相应的偿债能力；
（四） 如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 董事会认为需要的其他条件。
第八条 公司对外担保由公司财务部提出申请，报公司党委会前置研究讨论、总经理办公会审议通过后，按《公司章程》等有关规定逐级报公司董事会、股东大会审议。
第九条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
第十条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六） 对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则、《公司章程》及其附件规定应当由股东大会审议通过的其他对外担保行为。
股东大会审议上述担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第（一）款至第（四）款情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十三条 股东大会、董事会在审议为股东、董事、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东、董事或受该实际控制人支配的股东、董事应当回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定履行担保审核程序。

第十六条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第四章 担保合同的订立
第十八条 公司对外担保须订立书面的担保合同、反担保合同或其他风险防范相关文件。担保合同和反担保合同必须符合有关法律规范，明确合同事项。
第十九条 公司在签署担保合同和反担保合同前，应经过公司法务部门审查，对明显不符合公司利益或不公平的条款应当谈判调整。
第二十条 担保合同、反担保合同的签订须按照公司合同管理有关规定执行。担保经办人须严格审核担保合同的各项条款，严禁在有空白条款的担保合同签章。
第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由本公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十二条 公司财务部门负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至财务部门进行登记管理。
第五章 担保管理

第二十三条 子公司融资借款如需本公司提供担保的，应向本公司提出借款（或额度）担保申请计划。申请书应包含年度财务预算、资金需求、短缺情况、年度担保借款规模及借款时间安排、贷款银行、初步的借款期限及利率、还款安排等。
第二十四条 公司接到被担保方提出的担保申请后，由公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估。对不符合公司对外担保条件或提供材料不充分的，公司不得为其提供担保。
第二十五条 公司财务部门应向经理层明确拟担保事项的贷款银行名称、借款（或额度）金额、期限、利率、担保事项等内容，同时附上借款合同（或授信合同）、担保合同、借款合同（或授信合同）中的金额、期限、利率必须明确填列、担保合同必须列明借款合同的编号和解除担保责任的时限和条件。合同事项不明确或没有合同的，不给予担保。
第二十六条 公司财务部应及时了解和掌握被担保方的经营状况、资金使用与回笼情况，应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况。若发现被担保方出现下列情况时，应及时汇报经理层，并提供对策建议：
（一） 被担保方财务状况、经营情况出现恶化的；
（二） 被担保方有转移财产等躲避债务行为的，还应协同法务部门事先做好风险防范措施，通知被担保方做好清偿债务工作；
（三） 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时。
出现上述第（二）款的情况时，还应协同法务部门事先做好风险防范措施，通知被担保方做好清偿债务工作；出现上述第（三）款的情况时，财务部门应立即启动反担保追偿程序，并将追偿情况及时向经理层报告。
第六章 其他管理规定
第二十七条 禁止公司任何人采取任何形式越权或绕过规定审批程序办理担保业务。

第二十八条 禁止以公司名义为公司内部职工办理各种经济担保，包括购房、购车和其他购物贷款，申请个人信用卡担保等。
第二十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”不含本数。
第三十一条 本制度由财务部制定，经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十二条 本制度与国家法律、法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》相抵触的，以国家法律、法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》为准。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。