中微半导:2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688380 证券简称：中微半导
中微半导体（深圳）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 10 月 15 日

目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知......3
2024 年第一次临时股东大会会议议程......5
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案......7
议案二：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案......8
议案三：关于修订《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》的议案......9
中微半导体（深圳）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
9 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》。

中微半导体（深圳）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 10 月 15 日 14 时 00 分
2、现场会议地点：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91 号前海金融中
心 T1 栋 21 楼会议室 1
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 10 月 15 日）的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
（1）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
（2）关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案；
（3）关于修订《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》的议案。
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师发表法律意见；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2024 年 10 月 15 日
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023年 12 月修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
公司超募资金总额为人民币 108,765.23 万元，本次拟使用人民币 32,000.00 万
元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.42%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本议案已经公司第二届董事会第十七次、第二届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-038）。
现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2024 年 10 月 15 日
议案二：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》之规定，经审计委员会审议，提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，审计费用为人民币 65 万元（其中含内部控制审计费用为 10 万元）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次、第二届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-039）。
现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2024 年 10 月 15 日
议案三：关于修订《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2024 年 4 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展的
实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：
本次《公司章程》修订的条款如下：
序号 修订 修订后
前
1. 全文 股东大会 全文股东会
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表
人。担任法定代表人的总经理辞任的，
2. 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包
公司的附属公司）不以赠与、垫资、担 括公司的附属公司）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或
购买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资