安奈儿:子公司管理制度(2024年9月)

深圳市安奈儿股份有限公司
子公司管理制度
二〇二四年九月

第一章 总则
第一条 为加强深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司控股或实际控制的具有独立法人资格主体的公司，其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）控股子公司：公司直接或间接持有其 50%以上的股权，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司；
（三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的全资孙公司或控股孙公司。
第三条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 对子公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第五条 公司对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，公司负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司董事会、各职能部门根据公司《内部控制制度》，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等
方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第二章 董事、监事、高级管理人员的选任和职责
第七条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利推选董事、股东代表监事等。对于公司所属的全资子公司，由公司委派执行董事和监事。
第八条 子公司执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作，协调公司与子公司间的有关工作；
（三）出席子公司的股东（大）会或董事会会议，参与董事会决策，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）参加子公司股东（大）会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其他工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 经营及投资决策管理
第十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风险管理程序等。
第十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十二条 子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和发展前景以及异常情况等信息，以便公司进行科学决策和协调处理。
第十三条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。
第十四条 在经营投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第十五条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》及公司有关会计、内控制度等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，财务管理制度应与公司保持一致。
第十六条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受公司财务部的指导、监督。

第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其年度会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。
第十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、委托理财、关联交易、对外担保、签订许可协议等交易事项，依据《公司章程》等规定的权限应当提交公司董事会或股东大会审议的，提交公司董事会或股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司《总经理工作细则》等的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，由公司总经理审议。
第二十条 子公司出现违规对外投资、对外借款、公款私用、越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止、拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。
第五章 信息披露管理
第二十一条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部门。
第二十二条 子公司董事、监事、高级管理人员为重大信息内部报告责任人，子公司应遵守公司《信息披露管理制度》的要求，及时向公司董事会秘书及董秘办报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第二十三条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第二十四条 子公司应及时向公司董事会秘书或董秘办报备其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件。
第六章 内部审计监督
第二十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十六条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；子公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员或主要负责人的任期及离任责任及其他专项审计。
子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。
第二十七条 公司《内部审计制度》适用于子公司。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。