海森药业:北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江海森药业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江海森药业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见
致：浙江海森药业股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）委托，指派黄君福律师、王子安律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于提请召开
公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，拟于 2024 年 9 月 30 日召开公司 2024
年第一次临时股东大会。
公司董事会于 2024 年 9 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上发布了《浙江海森药业股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期、时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等。其中，《股东大会通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东
大会现场会议于 2024 年 9 月 30 日下午 14:00 在浙江省金华市东阳市六石街道严
甽 188 号综合楼一楼会议室如期召开，由董事长王式跃先生主持。本次股东大会
网络投票时间为 2024 年 9 月 30 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2024 年 9 月 30 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9月 30 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 9 月 24 日。根据公司出席会议股东的
登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 97 人，代表有表决权的公司股份 75,722,960 股，占公司有表决权股份总数的 75.2414%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权的公司股份 75,481,000 股，占公司有表决权股份总数的 75.0010%；参加网络投票的股东共 89 人，代表有表决权的公司股份 241,960 股，占公司有表决权股份总数的 0.2404%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 91 人，代表有表决权的公司股份 1,414,676 股，占公司有表决权股份总数的 1.4057%。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事及本所律师出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员及召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共 6 项，表决情况如下：
1.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：同意75,672,176股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9329%；
反对 13,244 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0175%；弃权 37,540 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0496%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,363,892 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.4102%；反对 13,244 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.9362%；弃权 37,540 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6536%。
2.审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意75,673,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9340%；
反对 11,420 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0151%；弃权 38,540 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0509%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,364,716 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.4684%；反对 11,420 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8073%；弃权 38,540 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7243%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.审议通过《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意71,691,924股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9270%；
反对 11,408 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0159%；弃权 40,944 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0571%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,362,324 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.2994%；反对 11,408 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8064%；弃权 40,944 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.8942%。
本项议案关联股东已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4.审议通过《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意71,727,112股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9761%；
反对 11,556 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0161%；弃权 5,608 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0078%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,397,512 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.7867%；反对 11,556 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8169%；弃权 5,608 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3964%。
本项议案关联股东已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意71,693,404股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9291%；
反对 11,408 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0159%；弃权 39,464 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0550%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 1,363,804 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.4040%；反对 11,408 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8064%；弃权 39,464 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7896%。
本项议案关联股东已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
6.审议通过《关于调整监事津贴的议案》
表决情况：同意75,589,592股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8239%；
反对 14,576 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0192%；弃权 118,792 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1569%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,281,308 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 90.5725%；反对 14,576 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0303%；弃权 118,792 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 8.3971%。
经本所律师核查，前述各项议案均已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所