海森药业:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
浙江海森药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月

目 录

第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......5
第五章 本次激励计划调整及首次授予情况......7
一、本次激励计划调整情况......7
二、限制性股票首次授予的具体情况......7
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明......11
一、限制性股票的授予条件...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 12
第七章 独立财务顾问意见...... 13
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
海森药业、本公司、上市 指 浙江海森药业股份有限公司
公司、公司
本次激励计划、本激励计 指 浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划、本计划 划
《激励计划（草案）》 指 《浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江海森药业股
报告 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授
予事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必须满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《浙江海森药业股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任海森药业 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在海森药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供海森药业全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海森药业提供或为其公开披露的资料，海森药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对海森药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、海森药业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师出具了法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2024 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 22 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于 2024 年 9 月24 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2024 年 9 月 30 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

第五章 本次激励计划调整及首次授予情况
一、本次激励计划调整情况
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单及激励数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授
予激励对象名单由 87 人调整为 85 人，前述 2 名激励对象对应拟授予的限制性
股票数量调整至预留部分。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，
其中首次授予数量由 204.30 万股调整为 201.30 万股，预留授予数量由 25.70
万股调整为 28.70 万股，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的 20%。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 9 月 30 日。
（二）首次授予数量：201.30 万股。
（三）首次授予人数：85 人。
（四）首次授予价格：12.65 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：