国瓷材料:关于公司持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-073
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司持股 5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
股东张曦先生、股东王红女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）持股
5%以上股东、实际控制人张曦先生与自然人王红女士于 2024 年 9 月 27 日签订
《股份转让协议》，约定张曦先生向王红女士转让其持有的部分无限售流通股49,860,000 股（占总股本比例 5.0008%、占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例 5.0298%）。
2、本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易。
3、本次协议转让后，公司持股 5%以上股东、实际控制人张曦先生仍持有公司总股本的 15.34%，仍是公司持股 5%以上股东、实际控制人。本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。
4、张曦先生目前担任公司董事长职务，本次转让 49,860,000 股，占其个人持股比例 24.58%，未超过其持股比例 25%，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
5、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让基本情况
公司于 2024 年 9 月 27 日接到公司持股 5%以上股东、实际控制人张曦先生
的通知：张曦先生于2024年9月27日与自然人王红女士签署了《股份转让协议》，张曦先生拟通过协议转让方式将其持有的部分无限售流通股 49,860,000 股（占公司总股本 5.0008%、占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例 5.0298%）转让给王红女士。
每股转让价格按股权转让协议签署日前一交易日国瓷材料二级市场收盘价16.34元/股为定价基准（即基准价格），经双方协商确定股份协议转让价格为14.80元/股，股份转让总价共计人民币 737,928,000.00 元。
二、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：张曦
性别：男
国籍：中国
身份证号：3705**********1218
住所/通讯地址：北京市朝阳区光华路
是否取得其他国家或地区居留权：美国
（二）受让方基本情况
姓名：王红
性别：女
国籍：中国
身份证号：3705**********0024
住所/通讯地址：山东省东营市东营区淮河路
是否取得其他国家或地区居留权：否
（三）关联关系或其他利益关系说明
转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。
三、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：张
身份证号：3705**********1218
住址：北京市朝阳区光华路
乙方（受让方）：王红
身份证号：3705**********0024
住址：山东省东营市东营区淮河路
以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。
第一条 标的股份转让
1.1 甲方同意将其持有的国瓷材料 49,860,000 股无限售流通股股票（以下简
称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份，上述标的股份占协议签署日国瓷材料总股本的比例为 5.0008%。
1.2 双方确认，乙方根据协议约定支付完成全部股份转让价款，且完成标的股份的过户登记，视为本次交易完成。
第二条 股份转让价款及支付安排
2.1 股份转让价款
本次标的股份的转让价款以协议签订日前 1 个交易日国瓷材料的收盘价为基础，经双方协商一致确认，每股转让价格为人民币 14.80 元，标的股份转让价款总额为人民币 737,928,000.00 元（大写：人民币 柒亿叁仟柒佰玖拾贰万捌仟元整）（以下简称“股份转让价款”）。
2.2 股份转让价款支付
双方确认，股份转让价款分两笔支付：
2.2.1 乙方于协议签订后 30 日内，向甲方指定账户支付首期股份转让价款
人民币 390,000,000.00 元（大写：人民币 叁亿玖仟万元整 ）。
2.2.2 乙方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份转让的过户登记手续之日起 30 日内向甲方指定账户支付剩余股份转让价款人民币 347,928,000.00 元（大写：人民币 叁亿肆仟柒佰玖拾贰万捌仟元整 ）。
第三条 标的股份过户登记

3.1 深圳证券交易所确认意见
双方同意，协议签署且乙方根据协议第 2.2.1 条的约定支付对应股份转让价款后，甲乙双方应相互配合，尽快向深圳证券交易所递交标的股份的协议转让确认申请。
3.2 股份过户登记
深圳证券交易所就本次交易出具协议转让确认意见后 60 日内，双方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续等。
自标的股份转让办理完成过户登记手续之日（以下简称“交割日”）起，乙方成为标的股份的合法所有者，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；甲方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务和责任。
第四条 过渡期安排
4.1 过渡期指本合同签订日起至标的股份过户登记至乙方名下之日。
4.2 在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利，未经乙方书面同意，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担。
4.3 在过渡期内，如国瓷材料有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则甲方就标的股票根据该等事项享有的权益均由乙方享有，甲方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向乙方无偿转让。
第五条 费用及税收
5.1 甲乙双方自行承担与协议以及协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问以及其他任何专业人士的费用以及因履行协议所产生的一切费用。
5.2 甲乙双方均应自行承担各自因协议项下的交易而发生的任何税费。
第六条 协议解除或终止
6.1 如出现下列情形之一，协议可经书面通知解除，除本协议另有约定外，
本协议自通知送达对方时解除并终止：
6.1.1 双方协商一致解除本协议；
6.1.2 发生一方严重违约导致协议目的已无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议。
6.2 出现以下情形之一的，应视为协议目的无法实现，协议自动终止，且双方均不需要承担任何违约责任：
6.2.1 双方经最大努力但在协议签订后 60 日内仍无法取得深圳证券交易所
出具的有关本次交易的转让确认意见；
6.2.2 证券监管机关、深圳证券交易所等认为本次交易不利于中小股东利益而导致标的股份实际无法过户的。
发生上述情形的，甲方应在终止本协议后 10 日内返还乙方已支付的全部款项之本金。
四、本次股份转让的原因及影响
本次权益变动目的是偿还股东股票质押融资贷款，以减少债务、降低杠杆和股票质押比例，同时引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的投资者，优化股权结构；王红女士受让公司股份是基于对国瓷材料未来发展前景及投资价值的认可。本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的实施不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
五、权益变动的具体情况
本次权益变动前，公司持股 5%以上股东、实际控制人张曦先生持有公司股份 202,848,941 股，占公司总股本比例为 20.34%；自然人王红女士持有公司股份5,000 股，占公司总股本比例为 0.0005%。
本次权益变动后，公司持股 5%以上股东、实际控制人张曦先生持有公司股份 152,988,941 股，占公司总股本比例为 15.34%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的 15.43%；自然人王红女士持有公司股份 49,865,000 股，占公司总股本比例为 5.0013%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的 5.0303%，成为国瓷材料持有 5%以上股份的股东。

本次权益变动前后，公司持股 5%以上股东、实际控制人张曦先生及受让方王红女士持有股份情况如下表：
股东 权益变动前持有股份 权益变动后持有股份
名称 股份性质 占总股本比 占总股本
股数（股） 例（%） 股数（股） 比例（%）
合计持有股份 202,848,941 20.3449% 152,988,941 15.3442%
张曦 其中：无限售条件股份 50,712,235 5.0862% 852,235 0.0855%
有限售条件股份 152,136,706 15.2587% 152,136,706 15.2587%
合计持有股份 5,000 0.0005% 49,865,000 5.0013%
王红 其中：无限售条件股份 5,000 0.0005% 49,865,000 5.0013%
有限售条件股份 0 0.0000% 0 0.0000%
六、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。
3、张曦先生、王红女士已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
4、截至本公告披露日，协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投