广和通:广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

关于深圳市广和通无线股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项的
法律意见书
信达励字（2024）第 136 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就公司2023 年激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、2023年激励计划已履行的批准与授权
1、2023年7月7日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事
会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年7月14日至2023年7月24日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2023年7月26日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2023年7月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
4、公司于 2023 年 7 月 31 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司关于
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）及激励对象的书面确认，在本次激励计
划首次公开披露前六个月内（即 2023 年 1 月 7 日至 2023 年 7 月 7 日，以下简称
“自查期间”），共有 108 名激励对象存在股票变动行为，均系基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2023 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议和公司第三
届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激
励计划设立的授予条件已成就，确定以 2023 年 7 月 31 日作为本次激励计划的授
权日，向本次激励计划的 243 名激励对象授予 207.95 万股限制性股票；关联董事已回避。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
6、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，自 2023 年 6 月 28 日至 2023 年 12 月 11 日，公司
2023 年股权激励计划中 4 名已获授限制性股票的激励对象离职，导致其获授但
尚未解除限售的 10,000 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
7、2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事
会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等议案，因公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023年激励计划（草案）》规定，公司决定对限制性股票的回购价格进行调整，本次
调整完成后，公司 2023 年授予限制性股票的回购价格由 11.13 元/股调整为 10.75
元/股。自 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 6 月 3 日，已有 7 名 2023 激励计划限制
性股票激励对象离职，其已获授的 70,100 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
8、2024 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象 209 人，合计可解除限售的限制性股票数量为 436,680 股，占公司总股本的比例为 0.06%。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）限售期届满
根据《2023 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量 30%。本次激励计划
的权益授予日为 2023 年 7 月 31 日，限制性股票授予登记完成日为 2023 年 9 月
15 日，限制性股票上市日期为 2023 年 9 月 20 日。截至目前，限制性股票第一
个限售期届满。

（二）满足解除限售条件
根据公司的书面说明，并经查询公司在巨潮资讯网披露的审计报告及年度
报告等公告文件，本次解除限售的条件满足情况如下：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的
说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业 公司 2022 年营业收入的
收入增长率不低于 41.68%。 数值为 5,646,415,531.98
元，2023 年营业收入的数
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下： 值为 7,715,828,997.07
公司 元，增长率为 36.65%，