陕天然气:拟收购陕西燃气集团有限公司所持有的天然气管输业务资产组模拟财务报表之审计报告

拟收购陕西燃气集团有限公司所持有的天然气管输业务资产组
模拟财务报表之审计报告
2023 年度以及 2024 年度 1-4 月
索引 页码
审计报告
已审模拟财务报表
— 模拟资产负债表 1-2
— 模拟利润表 3
— 模拟现金流量表 4
— 模拟财务报表附注 5-59

审计报告
XYZH/2024XAAA3B0092
陕西省天然气股份有限公司
陕西省天然气股份有限公司董事会：
一、 审计意见
我们审计了贵公司拟收购的陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）所持有的天然气管输业务资产组（以下简称“天然气管输业务资产组”）的按照模拟财务报
表附注(二)所述的编制基础编制的模拟财务报表，包括 2024 年 4 月 30 日及 2023 年 12
月 31 日的模拟资产负债表，2024 年 1-4 月及 2023 年度的模拟利润表、模拟现金流量表
以及模拟财务报表附注。
我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注（二）披露的编制基础编制。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对模拟财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于燃气集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 其他事项—对审计报告的发送对象和使用的限制
本模拟报表仅为贵公司拟实施的资产重组交易之目的编报。
四、 燃气集团管理层和治理层对模拟财务报表的责任
燃气集团管理层负责按照模拟财务报表附注(二)所述编制基础编制模拟财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制模拟财务报表时，燃气集团管理层负责评估天然气管输业务资产组的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非燃气集团管理层计划清算天然气管输业务资产组、终止运营或别无其他现实的选择。
燃气集团治理层负责监督天然气管输业务资产组的财务报告过程。
五、 注册会计师对模拟财务报表审计的责任

审计报告（续） XYZH/2024XAAA3B0092
陕西省天然气股份有限公司
我们的目标是对模拟财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响模拟财务报表使用者依据模拟财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3） 评价燃气集团管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4） 对燃气集团管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天然气管输业务资产组持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意模拟财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天然气管输业务资产组不能持续经营。
（5） 评价模拟财务报表的总体列报、结构和内容，并评价模拟财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6） 就天然气管输业务资产组中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对模拟财务报表发表审计意见。
我们与管理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向管理层提供声明，并与管理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
（本模拟财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
陕西燃气集团有限公司所持有的天然气管输业务资产组
模拟财务报表附注
一、基本情况
（一）出售方
陕西燃气集团有限公司
陕西燃气集团有限公司(以下简称“燃气集团”)系经陕西省人民政府国有资产 监督管理委员会陕国资改革发(2011)384 号文件“关于设立陕西燃气集团有限公司
的批复”批准，于 2011 年 9 月 28 日注册成立，公司注册资本 5,000.00 万元。经
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发(2012)196 号文件“关于陕 西燃气集团有限公司增加注册资本并修改公司章程的批复”和陕西省人民政府国有 资产监督管理委员会陕国资产权发(2011)413 号文件“关于渭南市天然气有限公司 国有股权无偿划转的通知”，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会以持有渭南 市天然气有限公司(以下简称“渭南天然气”)51.00%的股权作价出资 10,858.65 万 元，增资后燃气集团的注册资本为 15,858.65 万元。
经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发(2014)17 号“关于陕
西燃气集团有限公司增加注册资本金的批复”，陕西省人民政府国有资产监督管理 委员会以货币资金向燃气集团增资 5,000.00 万元，增资后燃气集团的注册资本为
20,858.65 万元, 2014 年 6 月经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产
权发(2014)112 号“关于陕西燃气集团有限公司资本公积转增资本金的批复”，燃 气集团以资本公积转增资本 181,275.01 万元，增资后燃气集团注册资本为 202,133.66 万元。
经 2016 年 7 月 4 日陕西省财政厅“陕财办企(2016)47”号“陕西省财政厅关
于陕西燃气集团有限公司调整账务的通知”，燃气集团将原财政借款 5,000.00 万 元转增实收资本，注册资本变更为 207,133.66 万元。
根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会“陕国资收益发(2017)46 号”
“陕西省人民政府国有资产管理委员会关于陕西燃气集团有限公司 2017 年国有资 本经营预算支出的批复”以及陕西省财政厅陕财办企(2017)105 号“关于陕西燃气 集团有限公司调整账务的通知”燃气集团将原财政借款余额 5,000.00 万元转增实 收资本，注册资本变更为 212,133.66 万元。
根据陕国资资本发(2019)296 号文件《陕西省人民政府国有资产监督管理委员
会关于核实陕西延长石油(集团)有限责任公司增资陕西燃气集团有限公司出资的批 复》，同意陕西延长石油(集团)有限责任公司以管道运输公司相关资产增资燃气集
团,增资完成后，燃气集团注册资本由 212,133.66 万元增至 446,156.66 万元，其
中长安汇通有限责任公司认缴出资额为 212,133.66 万元，持股比例为 47.55%;陕西
（本模拟财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
延长石油(集团)有限责任公司认缴出资额为 234,023.00 万元，持股比例为
52.45%。2021 年 2 月 18 日，燃气集团注册资本变更为 446,156.66 万元。陕西延
长石油(集团)有限责任公司于 2022 年 12 月 31 日与燃气集团办理了管道运输公司
出资资产的交割手续，2022 年 12 月 31 日，燃气集团实收资本由 212,133.66 万
元增至 446,156.66 万元；2023 年 7 月，长安汇通有限责任公司将持有公司 47.55%
的股权转让给陕西延长石油(集团)有限责任公司并完成工商登记变更工作，燃气集 团成为陕西延长石油(集团)有限责任公司全资子公司。
公司住所:陕西省西安市经开区 A1 区开元路 2 号新楼
法定代表人:蔡鑫磊
企业信用代码:916100005835106342
经营范围:天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、分 布式能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉气产业装备的研发、制 造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理;设备租赁; 房屋租赁;实业投资(仅限自有资金)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)
（二）购买方
陕西省天然气股份有限公司
陕西省天然气股份有限公司（以下简称陕天然气）系经《陕西省人民政府关于设立陕西省天然气股份有限公司的批复》（陕政函﹝2005﹞137 号）批准，由陕西省天然气有限责任公司整体变更方式设立并合法存续的、外资比例低于 25%的外商投资股份
有限公司。陕天然气于 2005 年 11 月 1 日在陕西省工商行政管理局登记注册，总部位
于陕西省西安市。陕天然气原营业执照注册号为 610000400000319，已于 2016 年 6 月
27 日取得三证合一，统一社会信用代码为 91610000220594875E。陕天然气现有注册资
本 1,112,075,445.00 元，股份总数 1,112,075,445 股（每股面值 1 元）。陕天然气股
票于 2008 年 8 月 13 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：SZ002267。
陕天然气属燃气生产和供应业。经营范围：天然气输送，天然气相关产品开发，天然气综合利用，天然气发电。（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）。主要产品或提供的劳务：天然气销售、管道运输和燃气工程安装。
（三）交易标的
陕天然气与燃气集团达成初步收购协议，拟收购燃气集团所持有的天然气管输 业务资产组（以下简称“天然气管输业务资产组”）。
天然气管输业务资产组是天然气管道建设、天然气及天然气附加产品的管道输 送。
（本模拟财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
天然气管输业务资产组归属于燃气