山高环能:关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的进展公告

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-072
山高环能集团股份有限公司
关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 27 日、2022
年 8 月 8 日召开第十届董事会第五十七次会议、2022 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司 100%股权的议案》， 公司下属公司天津方碧环保科技有限公司（以下简称“收购方”）以现金方式收购 天津碧海环保技术咨询服务有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，并取 得其与天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司（目标公司全资子公司，以下简称 “项目公司”）对应的餐厨垃圾收运处理项目资产。具体内容详见公司于 2022 年
7 月 28 日、2022 年 8 月 6 日披露《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公
司 100%股权的公告》《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司 100%股 权的补充公告》。
2024 年 9 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关
于签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，就目标公司在收购期间内的部分 条款进行优化。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项 尚需提交公司股东大会审议，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让协议履约进展情况
根据《股权转让协议》约定，目标公司整体价值为人民币 60,000 万元，具
体如下：
1、根据目标公司审计报告，截至审计基准日，目标公司、项目公司合并报
表负债合计为人民币 23,997.74 万元，其中欠原股东关联方债务 18,004.20 万元。
2、根据目标公司审计报告，截至审计基准日，目标公司、项目公司应收款
项共计人民币 5,843.97 万元（截止基准日前标的公司应收账款自交割日后 36 个月内收回归出让方所有）。
3、标的股权现金对价：标的股权现金对价为人民币 30,158.29 万元。其中第一、二期股权现金对价 15,158.29 万元，第三期标的股权现金对价总额为 15,000
万元，2023 年、2024 年、2025 年三个年度每年支付金额为 4,000 万元、5,000
万元和 6,000 万元，由出让方、收购方根据协议相关约定，对每个年度的第三期标的股权现金对价、奖励金额（如有）进行核定后，由收购方支付至出让方的指定账户。
截至目前，收购方已向出让方支付关联方借款 18,004.20 万元、标的股权现金对价 15,158.29 万元，截至本公告披露日，基准日前应收账款已回款13,115,847.35 元，扣除出让方承担的消缺事项后支付给原股东 8,384,610.07 元。截止本公告日，第三期标的股权现金对价尚未支付。
（一）协议约定内容及完成情况具体如下：
原协议条款 执行情况
2023 年-2025 年，三年对应餐厨垃圾收运 根据立信会计师事务所（有限合伙）
进场量为220,000吨、260,000吨和290,000吨， 出具的专项审核报告（信会师报字[2024]
若超额完成或未完成上述指标，按照 200 元/ 第 ZG50877 号），出让方已完成第一年
吨支付奖励或扣减股权现金对价。 的股权转让协议约定，综合奖励及考核
2023 年-2025 年，每个年度完成销售工业 目标成本，公司应向出让方支付股权转
级混合油/生物油（以下统称“工业级混合油”） 让协议款 4,000 万元及奖励 115.75 万元。
不低于 17,000 吨，若超额完成或未完成上述 根据协议约定应于2023年度期满后
指标，按照 3000 元/吨支付奖励或扣减股权现 15 个工作日内，收购方向出让方支付，
金对价。 截止本公告日，上述款项尚未支付。
2023 年-2025 年，每个年度餐厨垃圾收运 截至 2024 年 6 月 30 日，出让方已
成本不超过 3,000 万元（含税）。若超过或者 完成 2024 年协议指标 50%，预计 2024
低于上述金额的，扣减或奖励股权现金对价及 年股权转让协议指标将全额完成。根据
奖励款（如有）。 协议约定应于 2024 年度期满后 15 个工
作日内，收购方向出让方支付。
（二）协议其他主要约定内容
原协议条款 执行情况
特许经营协议签订事项：协议约定在股权 目标公司由出让方主导已于2023年
转让协议约定总期间届满前促成签署关于津 12 月签订津南特许经营协议及其补充协 南项目的正式特许经营协议，特许经营协议含 议，津南特许经营协议约定授予目标公
收运处置补贴以 240 元/吨为基准，300 吨/日 司特许经营内容为餐厨垃圾收集、运输、
以内每少一元扣减 40 万元，每多一元奖励 40 处理服务，餐厨垃圾收运范围为市内六
万元。 区、环城四区，津南特许经营协议之补
充协议约定2023年度补贴价格为300吨
/日以内（含）餐厨垃圾处理补贴为 118
元/吨，超过 300 吨/日部分为 67.56 元/
吨，无收运补贴，处理价格一年一签。
收购方及出让方针对特许经营业务
之外资产回购相关事项进行多次沟通协
商，针对特许经营业务范围外资产尚未
完成工程决算报告，收购方对包括特许
特许经营之外资产回购事项：与滨海项目 经营业务之外设施用地在内的整个土地
特许经营协议约定的餐厨垃圾收运、处理业务 做了抵押，收购方需要先解除抵押才能 及粪便处理业务无关的设施设备及建筑物由 要求出让方回购；特许经营业务之外部
原股东出让方回购。 分的土地和设施没有分割，回购暂不具
备可操作性，应当在完成土地和设施分
割后才能达到回购条件等问题上未达成
一致意见，特许经营业务之外资产回购
尚未实际执行。
三、本次协议拟优化主要事项
山高环能拟与原股东签订《补充协议》，优化收购天津餐厨项目《股权转让协议》部分条款：公司支付 2023 年、2024 年上半年原股东已完成的第三期标的股权现金对价款 6,600 万元（其中 2023 年第三期标的股权现金对价及奖励款共
计 4,100 万元，2024 年第三期标的股权现金对价 5,000 万元，以 2024 年 6 月 30
日为基准日，原股东已完成半年度协议约定，应支付第三期标的股权现金对价2,500 万元），原股东放弃第三期标的股权现金对价共计 8,400 万元；公司自行就津南项目补贴调价事项统筹资源开展工作，出让方不再负责；公司豁免出让方回购特许经营业务之外资产，公司拟在滨海项目利用特许经营业务之外资产投资建设废弃油脂精炼设施及配套设施，开展废弃油脂精炼项目，产出高品质工业级混合油，满足生物航煤原料需求。
同时，调整基准日前归属于原股东的剩余应收款项账面 4,433.86 万元，公司支付给出让方应收账款最大值 3,300 万元。
基于上述事项优化，公司同时对相关款项的支付条件及时间进行优化。
四、补充协议的主要内容
甲方 1（收购方 1）：山高十方环保能源集团有限公司
甲方 2（收购方 2）：天津方碧环保科技有限公司
乙方 1（出让方 1）：傅炳海

乙方 2（出让方 2）：傅萍
乙方 3（出让方 3 或实际控制人）：沈波
丙方（目标公司）：天津碧海环保技术咨询服务有限公司
丁方（项目公司）：天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司
（一）优化向出让方支付款项的安排
现各方同意优化原协议中部分支付相关的约定，并根据各方对原协议的履约情况，核实梳理了各方的应收、应付款项金额以及相关的权利义务条款。经各方协商一致同意，收购方根据本协议的约定应向出让方支付的剩余股权转让价款总
额为 9,900 万元，扣除 2024 年 6 月已代扣代缴的个人所得税后，收购方根据本
协议的约定应向出让方支付的剩余股权转让价款为 8,551.066 万元。支付条件及支付安排如下：
1、第三期标的股权现金对价
各方同意将第三期标的股权现金对价调减为 5,251.066 万元。调减后的第三期标的股权现金对价由收购方分两笔向出让方支付：
（1）本协议生效后 10 个工作日内收购方向出让方支付第三期标的股权现金对价中的 2,751.066 万元；
（2）于《股权转让协议》项下第二个考核年度（即 2024 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日）期满后 15 个工作日内 ，收购方向出让方支付第三期标的股权现
金对价中的剩余款项，即 2,500 万元。
2、应收款项事项对应的股权转让价款支付安排
经各方协商一致同意，现对《股权转让协议》项下关于目标公司、项目公司截至审计基准日的应收款项事项对应的股权转让价款支付金额、支付时点等事项进行优化，优化后的应收款项对应的股权转让价款金额不超过 3,300 万元（为免疑义，自本协议生效后，除前述应收款项对应的股权转让价款外，收购方无需再向出让方支付原协议项下其他部分的应收款项对应的股权转让价款），收购方按如下安排支付：
（1）在原协议项下应收款项中，关于滨海项目工程建设履约保证金以及审计基准日前项目公司委托目标公司进行餐厨垃圾处置产生的应由天津市滨海新区有权主管部门支付的处置费事项对应的股权转让价款共计 1,800 万元，收购方
应于 2024 年 12 月 31 日前向出让方支付完毕。
（2）在原协议项下应收款项中，关于《天津市滨海新区餐饮垃圾分类收运服务项目（第一包）合同》《天津市滨海新