三力士:三力士股份有限公司章程(2024年9月)

三力士股份有限公司章程
三力士股份有限公司
章 程
二○二四年九月

三力士股份有限公司章程
目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......1
第三章 股份......1
第一节 股份发行 ...... 1
第二节 股份增减和回购...... 2
第三节 股份转让 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 3
第一节 股东 ...... 3
第二节 股东大会的一般规定...... 5
第三节 股东大会的召集...... 6
第四节 股东大会的提案与通知...... 6
第五节 股东大会的召开...... 7
第六节 股东大会的表决和决议...... 9
第五章 董事会 ...... 12
第一节 董事 ...... 12
第二节 独立董事 ...... 13
第三节 董事会 ...... 14
第四节 董事会秘书 ...... 16
第六章 总经理及其他高级管理人员......18
第七章 监事会 ...... 18
第一节 监事 ...... 18
第二节 监事会 ...... 19
第八章 党建 ...... 20
第一节 党组织的机构设置...... 20
第二节 公司党总支职权...... 22
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 20
第一节 财务会计制度...... 20
第二节 内部审计 ...... 22
第三节 会计师事务所的聘任...... 22
第十章 通知和公告 ...... 22
第一节 通知 ...... 22
第二节 公告 ...... 23
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 23
第一节 合并、分立、增资和减资...... 23
第二节 解散和清算 ...... 23
第十二章 修改章程 ......24
第十三章 附则 ......25
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]74 号《关于同意发起设立
浙江三力士橡胶股份有限公司的批复》批准，由吴培生、吴兴荣、黄凯军、史兴泉、吴水 源、吴水炎、叶文鉴、李水龙、吴琼瑛、李月琴、陈柏忠 11 名自然人共同发起设立，经浙 江省工商行政管理局注册登记后，取得企业法人营业执照，营业执照号：3300001009140。
第三条 公司于 2008 年 3 月 24 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 1900万股，该普通股股票于 2008 年 4 月 25日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称为：三力士股份有限公司。
英文注册名称为：Sanlux Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村。邮政编码：312031。
第六条 公司注册资本为人民币 902,116,324元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、
其他分管公司生产经营活动中特定领域的总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场经济为导向，引进先进生产技术和经营模式，实现
生产经营的规模化，完善企业治理结构，增强企业竞争能力，提高企业经济效益，振兴我 国胶带产业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：橡胶制品销售；橡胶制品制造；
橡胶加工专用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司的股本总额为人民币 902,116,324 股，每股面值 1 元，均为人民币普通
股股票。
第十九条 公司设立时发起人出资情况如下：
股东 购股份数（万股） 股本份额（%）
吴培生 3190 63.80
吴兴荣 250 5.00
黄凯军 250 5.00
史兴泉 200 4.00
吴水源 200 4.00
吴水炎 200 4.00
叶文鉴 175 3.50
李水龙 145 2.90
吴琼瑛 145 2.90
李月琴 145 2.90
陈柏忠 100 2.00
合计 5000 100%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会 授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。公司不得修改 公司章程中的前项规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 36 个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但