湖南投资:湖南翰骏程律师事务所关于长沙投资控股集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书

湖南翰骏程律师事务所
关于长沙投资控股集团有限公司
免于发出要约事项
之
法律意见书

目录

释 义......1
正文......4
一、收购人的主体资格......4
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形......5
三、本次收购履行法定程序的情况......5
四、本次收购是否存在法律障碍......6
五、本次收购的信息披露......6
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为......7
七、结论意见......7
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
长投控股、收购人 指 长沙投资控股集团有限公司
上市公司、湖南投资 指 湖南投资集团股份有限公司
交投集团 指 长沙市交通投资控股集团有限公司
环路集团 指 长沙环路建设开发集团有限公司
本所 指 湖南翰骏程律师事务所
本次收购、本次无偿
指 长沙市国资委将交投集团 100%股权无偿划转至长投控股
划转
长沙市政府 指 长沙市人民政府
长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购报告书》 指 《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》
《国有股权无偿划转 指
长投控股和长沙市国资委签署的《国有股权无偿划转协议》
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
指
号》 市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
致：长沙投资控股集团有限公司
湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受长投控股的委托，担任长沙市国资委将所持有的交投集团100 %股权无偿划转至长投控股的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《格式准则第16号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就并基于对长沙投资控股集团的委托向本所提供的有关本次无偿划转的相关文件、资料的查验，对长沙市国资委将所持有的交投集团100%股权无偿划转至长投控股，使得长投控股通过交投集团持有环路集团100%股权，通过环路集团间接持股湖南投资32.31%的股份所涉及的免于发出要约事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：收购人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；收购人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据收购人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据法律法规及有关监管文件要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律师具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随同其他材料一起上报。
本法律意见书仅供发行人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：
（一）收购人的基本情况
收购人现持有长沙市市场监督管理局于 2023 年 6 月 15 日核发的《营业执
照》，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
企业名称 长沙投资控股集团有限公司
统一社会信
91430100779033753Q
用代码
法定代表人 谢冀勇
住所 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道 6 号展示中心
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 1,000,000 万人民币
经营范围 股权投资及管理；政府投资基金管理；产业投资及管理；投融资
咨询服务；市人民政府及有关部门授权或委托的资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1992 年 7 月 24 日
营业期限 1992 年 7 月 24 日至 无固定期限
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购情况
本次收购为长沙市国资委将其持有的交投集团 100%股权无偿划转至长投控股，长投控股将通过交投集团、环路集团间接持有湖南投资的股份。本次收购前，长沙市国资委通过交投集团、环路集团间接持有湖南投资 161,306,457 股股份，占其股份总数的 32.31%，长投控股未持有湖南投资股份；本次收购完成后，长投控股通过交投集团、环路集团间接持有湖南投资 161,306,457 股股份，占其股份总数的 32.31%，持有上市公司股份的比例超过 30%，导致长投控股触发《收购管理办法》规定的对湖南投资要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本次收购系长投控股通过无偿划转的方式受让交投集团 100%股权，间接持有的湖南投资 161,306,457 股股份，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致长投控股持有湖南投资的股份比例超过 30%的情形。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的事项。
三、本次收购履行法定程序的情况

（一）本次收购已履行的审批程序
2024 年 8 月 9 日，长沙市国资委出具《长沙市国资委关于将长沙市交通投
资控股集团有限公司股权无偿划转至长沙投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕86 号）的批复文件，批准本次无偿划转事项。
2024 年 8 月 12 日，长投控股制定了《长沙投资控股集团有限公司关于推进
交投集团股权划转的工作方案》。
2024 年 8 月 29 日，长沙市国资委向湖南投资出具《通知》，正式通知本次
无偿划转事宜。
2024 年 9 月 27 日，长投控股与长沙市国资委签署《国有股权无偿划转协议》。
综上，本所律师认为，本次收购已经取得了现阶段必要的批准和授权。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日：
1．收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
2．本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；
3．收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排；
4．本次收购涉及的交投集团间接持有湖南投资 161,306,457 股股份（占上市公司总股本的 32.31%）中，不存在股权质押、冻结等权利限制情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
2024 年 8 月 30 日，湖南投资披露了《关于长沙市交通投资控股集团有限公
司股权拟无偿划转暨实际控制人拟变更的提示性公告》。

2024 年 9 月 27 日，湖南投资披露了《湖南投资集团股份有限公司收购报告
书摘要》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见