滨海能源:向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票简称：滨海能源 股票代码：000695
天津滨海能源发展股份有限公司
Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd
（住所：天津开发区第十一大街 27 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二四年九月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案
（一）本次发行的授权和批准
1、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2024 年 4 月 17 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜。
3、本次向特定对象发行 A 股股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（二）本次发行的方案概要
1、本次发行对象为公司控股股东旭阳控股，其将以现金方式认购本次发行的全部股票，且本次发行构成关联交易。
2、本次发行价格为 7.04 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第十一届
董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、本次发行股票的数量不超过 66,640,000 股，发行数量未超过本次发行前
公司总股本的 30.00%。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。
4、本次发行股票的发行对象旭阳控股认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。
5、本次向特定对象发行股份募集资金总额预计为 46,914.56 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司本次制定的填补被摊薄即期回报措施及相关主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
二、重大风险提示
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风
险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，由于锂电池行业的发展前景较好，产业资本加大对该领域的投入。随着市场参与者的逐渐增加以及新增产能的陆续释放，市场竞争日趋加剧。公司在锂离子电池负极材料领域的起步较晚，随着竞争对手技术水平的提升和新增产能的逐步释放，市场供应增加，可能会导致公司负极材料产品平均售价下滑或产能利用不足，影响公司的盈利水平。

（二）同业竞争与独立性相关的风险
在发行人控股股东旭阳控股于 2023 年 5 月收购翔福新能源 100.00%股权进
入负极材料行业之前，旭阳控股控制的恒胜新能源主要从事负极材料石墨化加工业务。为避免同业竞争，旭阳控股决定自翔福新能源投产后，恒胜新能源不再继续承接外部第三方业务，仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品。目前，恒胜新能源仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品且其石墨化产能达到5 万吨/年，翔福新能源与恒胜新能源深度协同一体化发展。随着翔福新能源石墨化产线扩产，翔福新能源对恒胜新能源的依赖度将下降，若未来翔福新能源石墨化等产线建设进度不及预期，则对发行人独立生产能力存在一定不利影响。
若未来控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增从事相同或相似业务的情况且未能及时妥善协调解决，存在可能对公司的业务经营产生一定影响，进而损害上市公司及中小股东利益的风险。
（三）偿债压力较大的风险
截至2024年6月30日，公司流动负债余额81,839.90万元，流动比率0.53。未来若公司销售回款不及时、无法获得外部融资等，公司将面临短期偿债压力较大的风险。
公司于 2023 年下半年建成负极材料成品线工序并投产，2024 年上半年建成
石墨化工序并投产，2023 年及 2024 年上半年，固定资产、在建工程等长期资产投入金额较大。2024 年 6 月末，公司存货金额及应收账款金额较上年末大幅增
长；2023 年末、2024 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.57、0.53，速动比率分
别为 0.38、0.33，均低于同行业可比上市公司平均值。若未来公司货款不能及时收回，或供应商信用政策与银行的信贷政策发生不利变化，公司短期支付能力将面临压力，进而对公司未来生产经营产生不利影响，公司存在流动性紧缺的风险。
（四）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东旭阳控股，根据《股份认购协议》，旭阳控股将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。本次发行募集资金规模较大，虽然控股股东资金状况良好，且拥有资金实力较强的股东背景，具备筹措认购本次发行股票所需资金的能力，但在短期内完成资金筹集也面临着较大压力。如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，发行对象未能及时足额缴纳认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（五）业绩下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为 49,161.72 万元、41,511.32 万元、34,389.38
万元和 24,444.67 万元，净利润持续为负。2023 年，公司剥离包装印刷业务并进入锂离子电池负极材料行业。若未来负极材料行业市场需求不及预期，亦或是出现宏观经济表现不佳、行业竞争加剧、公司主要产品和原材料价格发生较大波动、公司新增负极材料产能利用不足等情况，公司业绩未来存在下滑的风险。
（六）应收账款较大及减值的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,390.68 万元、19,869.34 万
元、10,266.75 万元和 15,216.39 万元，占期末流动资产的比例分别为 48.26%、51.20%、35.56%和 34.98%，占比较高。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。
（七）存货金额较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货价值分别为19,928.53 万元、15,372.39万元、7,786.56万元和 14,801.20 万元，占期末流动资产的比例分别为 39.43%、39.61%、26.97%和 34.02%，占比较高。未来若出现市场需求环境变化、原材料价格波动、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

目 录

声 明 ......2
重大事项提示 ......3
目 录 ......7
释 义 ......9
一、普通术语......9
二、专业术语......10
第一节 公司基本情况 ......12
一、公司概况......12
二、股权结构、主要股东及实际控制人情况......12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......37
五、现有业务发展安排及未来发展战略......42
六、财务性投资及类金融业务情况......43
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况......46
八、上市以来募集资金运用的基本情况......47
第二节 本次证券发行概要 ......49
一、本次发行的背景和目的......49
二、发行对象及其与公司的关系......51
三、本次发行方案概要......55
四、募集资金用途......57
五、认购对象的认购资金来源及承诺......57
六、本次发行是否构成关联交易......57
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......59
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......60
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......61
一、本次募集资金使用计划......61
二、本次募集资金的必要性和可行性分析......61

三、本次融资规模的合理性......64
四、募集资金使用的分析结论......69
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......70
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划......70
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化......70
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争