嘉诚国际:《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》(2024年9月)

广州市嘉诚国际物流股份有限公司
章程
2024 年 9 月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东会的一般规定 ......11
第三节 股东会的召集...... 14
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开...... 17
第六节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 监事会...... 37
第一节 监事...... 37
第二节 监事会...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知和公告...... 45

第一节 通知...... 45
第二节 公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算...... 47
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 附则...... 50
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）系由广州市嘉诚国际物流有限公司整体变更设立的股份有限公司。在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号: 91440101725023584B。
第三条 广州市嘉诚国际物流有限公司原有股东为公司发起人。
第四条公司于【2017】年【7】月【3】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【3760】万股，于【2017】年【8】月【8】日在上海证券交易所主板上市。
第五条公司注册名称：广州市嘉诚国际物流股份有限公司
公司的英文名称：Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.,Ltd
第六条公司住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室，公司经营场所：广州市南沙区东涌镇骏马大道8号、广州市南沙区港荣三街3号（自编8栋）。
第七条公司注册资本为人民币345,211,243元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营理念：创造物流价值；实现与地球环境的和谐发展；与客户建立伙伴关系共创双赢。
第十四条经依法登记，主营项目类别：道路运输业。
公司的经营范围为：
一般经营项目：运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；住房租赁；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁;非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；橡胶加工专用设备销售；高品质合成橡胶销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；日用品批发；家用视听设备销售；日用家电零售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电器辅件销售；电气机械设备销售；电气设备销售；家用电器制造；家用电器安装服务；家用电器研发；普通机械设备安装服务；日用电器修理；日用产品修理；通用设备修理；无船承运业务；安全咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能港口装卸设备销售；港口理货；信息系统集成服务；工程管理服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械零件、零部件加工；电器辅件制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备研发；通用零部件制造；金属结构制造；金属结构销售；智能仓储装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；园区管理服务；物业管理；食品经营（仅销售预包装食品）。

许可经营项目；道路货物运输（网络货运）；进出口商品检验鉴定；报关业务；进出口代理；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税仓库经营；出口监管仓库经营；货物进出口；技术进出口；国际道路货物运输；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售（销售预包装食品）；快递服务；港口经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务；保税物流中心经营；劳务派遣服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司股份总数为345,211,243股，每股1元。
公司设立时发起人认购股份情况如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例（%）
1 段容文 3,190 58
2 黄艳婷 825 15
3 黄平 715 13
4 黄艳芸 715 13
5 段红星 55 1

合计 5,500.00 100
第二十条公司发行的股份全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起