迪安诊断:关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2024-076
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）拟以现金方式向杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”）转让公司所持上海观合医药科技股份有限公司（以下简称“观合医药”）35.8322%股权、公司所持诸暨观鹤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观鹤”，系观合医药的员工持股平台）5.2200%财产份额、公司所持诸暨观荷三期企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观荷”，系观合医药的员工持股平台）4.8883%财产份额、公司所持诸暨观合四期企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观合”，系观合医药的员工持股平台）2.5500%财产份额以及迪安诊断的控股子公司苏州瀛凯欣运企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州瀛凯”）持有的观合医药 3.6939%股权（以下简称“本次交易”）。
泰格医药为公司董事叶小平先生实际控制并担任董事长的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易构成关联交易，已经由公司第五届董事会第十次会议审议通过，交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易完成后，公司将不再持有观合医药股权，观合医药不再纳入公司合并报表范围。
一、 关联交易概述
（一）2024 年 9 月 26 日，公司及公司控股子公司苏州瀛凯分别与泰格医药
就观合医药、诸暨观鹤、诸暨观荷、诸暨观合的股权或财产份额转让事项签署《股权转让协议》及《财产份额转让协议》，协议约定公司及苏州瀛凯拟以现金方式向泰格医药转让其直接或间接所持观合医药合计 40.5650%股权，转让价格合计为人民币 14,036.41 万元，具体交易情况如下：

财产份额/ 财产份额/股权转让方及 财产份额/股 对应观合医 购买价格
股权标的方 出让标的比例 权受让方 药股权比例 （万元）
迪安诊断、35.8322% 35.8322% 12,541.27
观合医药
苏州瀛凯、3.6939% 3.6939% 1,292.87
诸暨观鹤 迪安诊断、5.2200% 泰格医药 0.8611% 140.03
诸暨观荷 迪安诊断、4.8883% 0.1319% 46.18
诸暨观合 迪安诊断、2.5500% 0.0459% 16.06
合计 40.5650% 14,036.41
（二）泰格医药为公司董事叶小平先生实际控制并担任董事长的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，泰格医药为公司及苏州瀛凯的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
（三）2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，审议并通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事叶小平先生回避表决。公司独立董事专门会议对上述关联交易事项进行了审议并同意其提交董事会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方暨交易对手的基本情况
公司名称：杭州泰格医药科技股份有限公司（SZ.300347）
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：曹晓春
注册资本：87,241.822 万人民币
公司住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路 19 号 8 幢 20 层 2001-2010
室
经营范围：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培 训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨询。
截至 2024 年 6 月 30 日，泰格医药前 10 名股东持股情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股比例 持股数量（股）
1 叶小平 20.49% 177,239,541
2 HKSCCNOMINEES LIMITED 14.23% 123,118,679
3 曹晓春 5.97% 51,661,774
4 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗 3.37% 29,125,882
健康混合型证券投资基金
5 香港中央结算有限公司 2.58% 22,325,806
6 中国银行股份有限公司－华宝中证医疗 1.89% 16,323,609
交易型开放式指数证券投资基金
7 中国工商银行股份有限公司－易方达创 1.25% 10,839,657
业板交易型开放式指数证券投资基金
8 施笑利 1.16% 10,031,675
9 中国银行股份有限公司－招商国证生物 1.13% 9,791,318
医药指数分级证券投资基金
10 中国银行股份有限公司－易方达医疗保 1.05% 9,101,169
健行业混合型证券投资基金
实际控制人：叶小平先生
泰格医药主要财务数据：截至 2024 年 6 月 30 日总资产 3,041,711.64 万元、
净资产 2,076,516.81 万元（未经审计）；2023 年度，营业收入 738,403.95 万元，
净利润 202,485.00 万元（经审计）。
关联关系：公司董事叶小平先生实际控制并担任董事长的企业。
经查询，截至公告披露日，泰格医药未被列为失信被执行人。
三、 交易标的的基本情况
（一） 观合医药
1. 基本情况
名称：上海观合医药科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：徐颐
成立时间：2016年3月3日
注册资本：6,062.3376万元人民币
注册地址：上海市杨浦区翔殷路128号12号楼三楼C座101-110室
经营范围：许可项目：检验检测服务；药物临床试验服务；药品进出口；新化学物质进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药物检测仪器销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：观合医药致力于在临床研究过程中，面向新药研发企业、疫苗企业、医疗器械企业等客户群体，提供中心实验室检测、生物分析及相关项目管理等解决方案。
2. 本次交易前后观合医药的股东及其持股情况
（1）本次交易前观合医药的股东及其持股情况
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
迪安诊断 2,172.2661 35.8322%
嘉兴欣格医药科技有限公司（以下简称“嘉兴欣格”） 1,900.0000 31.3410%
诸暨观鹤 1,000.0000 16.4953%
无锡观荷二期投资合伙企业（有限合伙） 272.7025 4.4983%
诸暨观荷 163.6215 2.6990%
诸暨观合 109.0810 1.7993%
苏州瀛凯 223.9351 3.6939%
嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙） 75.1042 1.2389%
诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙） 33.0459 0.5451%
诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙） 58.5813 0.9663%
史耀舟 54.0000 0.8907%
合计 6,062.3376 100.0000%
（2）本次交易后观合医药的股东及其持股情况
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
泰格医药 2,396.2012 39.5261%
嘉兴欣格 1,900.0000 31.3410%
诸暨观鹤 1,000.0000 16.4953%
无锡观荷二期投资合伙企业（有限合伙） 272.7025 4.4983%
股东姓名/名称 持股数量（万股）