华扬联众:中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

关于华扬联众数字技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华扬联众使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到账、储存情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387 号）核准，公司以非公开发行股份方
式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股 26,936,880 股，每股发行价格为 14.26
元，募集资金总额 384,119,908.80 元，扣除承销费用及保荐费用合计人民币5,300,000.00 元（含增值税）后的募集资金为人民币 378,819,908.80 元，扣除其他与非公开发行股票相关的费用 1,498,997.06 元（不含增值税）后的净额为377,320,911.74 元。
截至 2021 年 9 月 15 日，上述募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 就 募 集 资 金 到 账 事 项 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2021BJAA190377 号），确认募集资金到账。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
2、前次闲置募集资金临时补充流动资金的情况
公司于 2021 年 9 月 29 日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 13,000 万元闲置募集资金
临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账
户。公司已于 2022 年 9 月 8 日将 13,000 万元临时补充流动资金的募集资金全部
归还至募集资金专用账户。
公司于 2022 年 1 月 19 日，召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司已于 2023 年 1 月 18 日将 8,000 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还
至募集资金专用账户。
公司于 2022 年 9 月 9 日，召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四
届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 13,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司已于 2023 年 9 月 7 日将 13,000 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还
至募集资金专用账户。
公司于 2023 年 1 月 18 日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四
届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司
已于 2024 年 1 月 17 日将 8,000 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募
集资金专用账户。
公司于 2023 年 9 月 8 日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 13,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公
司已于 2024 年 9 月 5 日将 13,000 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至
募集资金专用账户。
公司于 2024 年 1 月 17 日召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监
事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至本公告披露日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。
公司于 2024 年 8 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 2,366 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至本公告披露日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。
公司于 2024 年 9 月 5 日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届
监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 13,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至本公告披露日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 90,926.65 万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于品牌新零售网络运营建设项目、智慧营销云平台建设项目、创新技术研究中心项目和补充流动资金。
2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 377,320,911.74 元，低于《华扬联众数字技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币909,266,500.00 元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，其中“智慧营销云平台建设项目”调整后计划投入募集资金为 0 元，该项目已终止投入募集资金。具体调整如下：
单位：元
原计划拟投入募 调整后拟投入募 截至 2024 年 6 月
项目名称 项目投资总额 集资金 集资金（扣除发行 30 日已投入募集
费用） 资金金额
品牌新零售网络 435,989,600.00 355,583,600.00 188,320,911.74 5,752,836.72
运营建设项目
智慧营销云平台 221,601,500.00 186,079,800.00 0 0
建设项目
创新技术研究中 107,601,700.00 97,603,100.00 76,000,000.00 0
心项目
补充流动资金 270,000,000.00 270,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00
合计 1,035,192,800.00 909,266,500.00 377,320,911.74 118,752,836.72
截至 2024 年 6 月 30 日，募集资金投资项目已累计投入募集资金为
118,752,836.72 元，除去尚未到期归还的闲置募集资金临时补充流动资金共计
210,000,000 元以外，募集资金专户余额为 50,058,451.47 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司认为考虑到当前互联
网营销领域市场变化情况及公司整体经营情况，募投项目“品牌新零售网络运营
建设项目”和“创新技术研究中心项目”当前在投资效益等方面可能与预期相差
较大。并且 2023 年以来互联网营销行业主流业态逐步从品牌宣传向注重效果转
化、人工智能技术的快速发展也对新技术应用方向产生重大影响；公司变更注册
地址后，在新发展环境下需要时间去了解和熟悉所在地经济和文化需求，公司将
结合新的行业技术发展趋势，再次审慎规划新的项目可行性评估，最终提交新的
建设方向。因此公司希望在 2024 年集中精力在经营目标上努力缩减亏损规模，
在盈利能力上恢复正常水平，由此计划继续暂缓实施建设项目。公司将会持续关
注募集资金使用进度情况，敬请广大投资者关注相关投资风险。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司在保证募集资金投资项目投资建设资金需求的前提下，为提高募集资金
使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 800 万元闲置募集资金
临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在
使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账
户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若公司募集资金投资项目因投资建设需要使用上述用于临时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还资金至募集资金专用账户，确保不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的实施及其资金需求。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于 2024 年 9 月 26 日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通
过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 800 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会及保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
五、相关审核、批准程