中国平安:中国平安H股公告(綜合文件)

此 乃 要 件 請 即 處 理
閣下如對陸金所要約、本綜合文件及╱或隨附接納表格的任何方面或將採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有陸金所控股有限公司的股份，應立即將本綜合文件及隨附接納表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本綜合文件及隨附接納表格的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本綜合文件及隨附接納表格全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本綜合文件應連同隨附接納表格一併閱讀，其內容構成本綜合文件所載陸金所要約條款及條件的一部分。
本文件未經美國證券交易委員會或任何美國州證券委員會批准、否決或以其他方式作出推薦，上述機構並未批准或否決本次交易、未對本次交易的公平性作出評判、亦未確認本文件是否準確或確定本文件是否屬充分。在美國任何與上述內容相反的陳述均會構成刑事犯罪。
倘本文件所提述之要約在美國作出，則僅由聯合要約人作出。本文件所提述由摩根士丹利代表聯合要約人作出的要約應據此詮釋。
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） Lufax Holding Ltd
股份代號：2318（港幣櫃台）及82318（人民幣櫃台）
安科技術有限公司 陸金所控股有限公司
（於香港註冊成立的有限公司） （於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：6623）
中國平安保險 （紐交所股票代碼：LU）
海外（控股）有限公司
（於香港註冊成立的有限公司）
綜合文件
(1) 摩根士丹利為及代表聯合要約人作出強制性無條件現金要約
（由選擇陸金所特別股息觸發）
(I) 以收購所有已發行陸金所股份及陸金所美國存託股份
以及根據陸金所2014年股份激勵計劃及陸金所2019年績效股份
單位計劃將予發行之陸金所股份及陸金所美國存託股份
（要約人集團已擁有的部分除外）及
(II) 以註銷所有尚未行使的陸金所期權；
及
(2) 有關所有未歸屬陸金所績效股份單位的陸金所績效股份單位安排
聯合要約人財務顧問 陸金所財務顧問
摩根士丹利亞洲有限公司
陸金所的陸金所獨立董事委員會之
陸金所獨立財務顧問
除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙應與本綜合文件所界定者具有相同涵義。
陸金所獨立董事委員會致獨立陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人的函件（當中載有其就陸金所要約的推薦建議）載於本綜合文件。陸金所獨立財務顧問致陸金所獨立董事委員會的函件（當中載有其就陸金所要約的意見）載於本綜合文件。
有關陸金所要約的接納程序及其他相關資料載於本綜合文件附錄一及隨附接納表格。
任何人士（包括但不限於託管人、代名人及受託人）如欲或擬將本綜合文件及╱或任何接納表格轉發至香港境外任何司法管轄區，應在採取任何行動之前細閱「重要提示」一節。有意接納陸金所要約的海外陸金所股東及╱或海外陸金所期權持有人及╱或海外陸金所績效股份單位持有人有責任全面遵守適用於彼等的司法管轄區的所有法律法規（包括取得可能需要之任何政府、外匯管制或其他方面之同意，並遵守其他必要手續或法律規定，並繳付就該司法管轄區應付之任何過戶或其他稅項）。
陸金所美國要約乃遵照適用於符合1934年美國《證券交易法》（經修訂）（「《交易法》」）規則14d-1(d)項下的「二級」豁免資格的收購要約的規定制定，惟關於美國證監會規定的若干豁免寬免則除外。有關陸金所要約股份的陸金所非美國要約乃根據《收購守則》進行，該要約不得提呈陸金所美國存託股份，面向所有股東（不論身居香港境內或境外）（包括陸金所美國股東）開放，不允許作出提呈的持有人撤回，要求於接獲正式填妥及有效接納書日期後不遲於七(7)個香港營業日或預期最後付款日期前（以較早者為準）支付對價，且在其他重要方面不同於陸金所美國要約。務請　閣下於決定是否接納及提呈本要約前細閱本要約文件全文。務請　閣下於決定是否提呈本要約前諮詢　閣下的個人財務、法律、稅務或其他顧問。
摩根士丹利獲美國證監會授權並受其規管，作為聯合要約人的財務顧問行事。摩根士丹利將為及代表聯合要約人根據《收購守則》作出陸金所非美國要約及陸金所期權要約，並根據《收購守則》確認其信納聯合要約人有足夠財務資源支付全面接納陸金所要約後聯合要約人應付之最高現金對價。摩根士丹利將不會就作出陸金所股份要約、陸金所期權要約及陸金所績效股份單位安排進行做市活動。摩根士丹利將不會負責向聯合要約人以外的人士提供摩根士丹利之客戶享有的保護或提供與聯合要約或本文件內容有關的意見。
在香港、開曼群島及美國的適用法律或法規允許的情況下，並根據香港一般市場慣例，摩根士丹利或其聯屬人士在陸金所要約仍然可供接納之前、期間或之後，可不時直接或間接購買或安排購買陸金所股份或任何可即時轉換、交換或行使以換取陸金所股份之證券（根據陸金所要約除外）。有關購買或購買安排可在公開市場以現行價格進行，亦可在私人交易中以協定價格進行，並將遵守香港（包括《收購守則》）、開曼群島及美國（包括適用豁免遵守《交易法》規則14e-5）的所有適用規則。任何有關該等購買的資料均須根據香港及開曼群島的法律或法規的規定披露。該等資料將通過修訂向美國證監會提交的附表TO在美國進行披露，且在根據《收購守則》或《上市規則》於香港公開有關資料後，該等資料方會在美國證監會網站www.sec.gov供免費查閱。儘管有上述規定，該等購買或購買安排均不構成有關作出陸金所股份要約、陸金所期權要約及陸金所績效股份單位安排之任何做市活動。
獨立陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人、陸金所績效股份單位持有人及陸金所證券潛在投資者於決定是否接納陸金所要約時，務請尋求專業意見。
本綜合文件及接納表格有中英文版本，以英文本為準。
2024年9月27日
目 錄
頁次
應採取之行動...... 1
條款概要...... 7
問答 ...... 13
預期時間表...... 26
重要提示...... 28
釋義 ...... 31
摩根士丹利及要約人集團函件...... 42
陸金所董事會函件 ...... 55
陸金所獨立董事委員會函件...... 63
陸金所獨立財務顧問函件...... 65
美國特殊因素...... 101
附錄一 － 陸金所要約的進一步條款及接納程序 ...... 146
附錄二 － 陸金所集團的財務資料 ...... 165
附錄三 － 有關要約人集團的一般資料 ...... 174
附錄四 － 有關陸金所集團的一般資料 ...... 178
隨附文件－接納表格
– i –

根 據《 收 購 守 則 》規 則 2 6 ， 聯 合 要 約 人 正 就 所 有 陸 金所要約股份及陸金所美國存託股份作出無條件強制性全面要約，並根據《收購守則》規則13就所有尚未行使的陸金所期權及未歸屬陸金所績效股份單位作出適當要約，以註銷所有尚未行使的陸金所期權及未歸屬陸金所績效股份單位。並行陸金所股份要約包括陸金所美國要約及陸金所非美國要約。於陸金所美國要約中，聯合要約人正作出要約以購買僅由陸金所美國股東持有之陸金所要約股份，以及陸金所美國存託股份持有人（不論有關陸金所美國存託股份持有人身居何處）持有之代表陸金所股份之所有陸金所美國存託股份。於陸金所非美國要約、陸金所期權要約及陸金所績效股份單位安排中，聯合要約人正作出要約以收購陸金所要約股份，並註銷所有尚未行使的陸金所期權及未歸屬陸金所績效股份單位。
儘管陸金所非美國股東不得接納陸金所美國要約，本綜合文件仍載有與陸金所美國股東及陸金所美國存託股份持有人相關但與陸金所非美國股東無關之若干資料，以確保公平地提供資訊。
接納陸金所要約
倘　閣下屬陸金所非美國股東或選擇接納陸金所非美國要約（其面向所有獨立陸金所股東（不論身居香港境內或境外）開放）的陸金所美國股東，　閣下應按隨附白色接納表格所印備的指示填妥表格，其構成陸金所非美國要約條款及條件的一部分。
倘　閣下屬陸金所美國股東，如選擇接納陸金所美國要約（僅面向陸金所美國股東開放），　閣下應按美國要約文件隨附之藍色接納表格所印備的指示填妥表格，其構成陸金所美國要約條款及條件的一部分。
倘　閣下為陸金所美國存託股份之登記持有人（不論　閣下身居何處），如選擇就陸金所美國存託股份接納陸金所美國要約，　閣下應按美國要約文件隨附的傳送函所印備的指示填妥傳送函（其構成陸金所美國要約條款及條件的一部分），並盡快將填妥的傳送函（連同　閣下的陸金所美國存託憑證）交回要約收購代理。
倘　閣下透過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有陸金所美國存託股份，　閣下須聯絡　閣下之經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構，以使有關證券中介機構通過The Depository Trust Company（「DTC」）代　閣下提呈陸金所美國存託股份。為使賬面過戶構成陸金所美國要約中有關　閣下之陸金所美國存託股份之有效提呈，　閣下之經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構須於截止日期前提呈陸金所美國存託股份。此外，於截止日期前，要約收購代理須收到(a)提呈陸金所美國存託股份之確認書及(b) DTC傳送之訊息（構成賬