汇嘉时代:2024年第一次临时股东大会会议资料

新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年十月

目 录

《会议议程》......2
《会议须知》......4
议案一 ......6
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2024 年 10 月 11 日（星期五）14:30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）
②网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 10 日 15:00 至 2024 年 10 月 11 日 15:00
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司二楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至 2024 年 10 月 8 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。
2、登记时间：2024 年 10 月 10 日（星期四）上午 10:30--下午 18:00
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司证券部。
五、现场会议议程

1、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》；
主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确认股东资格合格性；
推选监票人及统计人；
宣布会议议程；
2、审议事项：
序号 议案名称
1 《关于全资孙公司参与公开竞买资产暨关联交易的议案》
3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
4、与会股东及代理人对议案投票表决。
5、大会休会（统计投票表决的结果）。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。

《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案：无；涉及关联股东回避表决的议案：1。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2024 年 10 月 10 日 15：00 至 2024 年
上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058 了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次年度股东大会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一
关于全资孙公司参与公开竞买资产暨关联交易的议案
各位股东及代理人：
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司昌吉市汇嘉时代购物中心有限公司（以下简称“昌吉购物中心”）拟以不超过人民币 7.2 亿元的价格，通过公开竞买方式购买关联方昌吉市汇投房地产开发有限公司（以下简称“昌吉汇投”）持有的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目的部分商业地产（以下简称“标的资产”）。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司原下属分支机构昌吉购物中心与昌吉汇投于2016年9月及2018年10月分别签订租赁协议及补充协议，约定公司租赁昌吉汇投持有的位于昌吉市中山南路以西 133 号的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目的部分商业房产，作为汇嘉时代昌吉购
物中心的运营场所，租期共计 11 年。该项目于 2018 年 12 月开业运营。汇嘉时代昌
吉购物中心以庭州不夜城为辐射点，通过重点打造和规划落实，辐射周边如新疆大剧院、昌吉回民小吃街等多项目互惠互通，目前已成为昌吉市的新商业地标。
为充分整合业务资源，减少持续性关联交易，增强公司抵抗风险能力，本次公司全资孙公司昌吉购物中心拟以不超过人民币 7.2 亿元的价格，通过公开竞买方式购买昌吉汇投持有的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目的部分商业房产。若竞买成功，公司董事会将根据股东大会授权，依据成交确认书与昌吉汇投签署协议以及办理资产过户等相关事宜。
公司已聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的中盛华资产评估有限公司对标的资产进行了评估。根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司拟购买单项资产资产评估报告》（中盛华评报字（2024）第 1282 号），
经评估，于评估基准日 2023 年 12 月 31 日，标的资产评估价值为 89,796.93 万元。
（二）本次交易未构成重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与昌吉汇投发生的关联交易金额为 3,295.94 万元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
昌吉汇投系公司控股股东暨实际控制人潘锦海先生实际控制的企业。新疆汇嘉房地产开发有限公司持有昌吉汇投 100%的股份；潘锦海先生持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司 97.57%的股份；新疆汇嘉投资（集团）有限公司及潘锦海先生分别持有新疆汇嘉房地产开发有限公司 58.06%、41.94%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，昌吉汇投属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：昌吉市汇投房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91652301068833316B
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：潘锦财
注册地址：新疆昌吉州昌吉市乌伊西路 1 号
成立日期：2013 年 06 月 06 日
经营范围：主要从事房地产开发经营；建材、化工产品的销售；房屋租赁业务。
股权结构：新疆汇嘉房地产开发有限公司持股 100%。（潘锦海先生持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司 97.57%股权；新疆汇嘉投资（集团）有限公司及潘锦海先生分别持有新疆汇嘉房地产开发有限公司 58.06%、41.94%股权。）
除日常经营性关联交易外，公司与昌吉汇投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
信用状况：昌吉汇投不属于失信被执行人，信用状况良好。
三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况
1.该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联人购买资产类别。
2.权属状况说明：标的资产已作为抵押物，为相关银行借款提供担保增信。除此之外，本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.标的资产运营情况的说明
昌吉市汇嘉时代城市综合体项目是由昌吉汇投 2014 年投资建设的集购物、餐饮、娱乐、步行街、办公、居住等多功能于一体的大型城市综合体。项目分为 A 区、B
区和 C 区，A 区为购物中心，B 区为商业街，C 区为商住两用楼。购物中心及商业街
项目分两期建成，其中 A 区为购物中心商业综合体，建筑面积 139,371.00 平方米；B 区为购物中心及商业步行街，建筑面积 70,819.46 平方米，建筑面积共计210,190.46 平方米。
本次拟竞买的标的资产包括 A 区整体，建筑面积 139,371.00 平方米；B 区负一
层、负二层（购物中心部分），建筑面积 42,548.62 平方米，建筑面积共计 181,919.62平方米。A 区占用的土地使用权总面积为 41,093.42 ㎡，B 区占用的土地使用权总面积为 26,181.50 ㎡，均已取得《不动产权证书》，土地性质为国有出让商业用地，
处于一级商业地价区，终止日期为 2053 年 6 月 23 日，土地剩余使用年限 29.50 年。
2016 年 9 月昌吉购物中心与昌吉汇投签署租赁协议，并于 2018 年 10 月签订补
充协议，约定昌吉购物中心租赁昌吉汇投持有的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目，
租赁面积约 21 万平方米，作为昌吉购物中心的经营场所。租期共计 11 年，自 2018
年 11 月 1 日