博拓生物:浙江天册律师事务所关于杭州博拓生物科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

浙江天册律师事务所
关 于
杭州博拓生物科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于杭州博拓生物科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1555 号
致：杭州博拓生物科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称“博拓生物”或“公司”）的委托，作为博拓生物 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为博拓生物实施本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到博拓生物的保证：博拓生物已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有副本材料
或复印件均与正本或原件相一致，所有材料上的签名、印章均是真实的。
本所律师仅就与博拓生物本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表评论和意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件。在本法律意见书中对上述内容进行引述时，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为博拓生物本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供博拓生物实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划实施的主体资格
博拓生物系由原杭州博拓生物技术有限公司于2015年9月28日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2497 号”《关于同意杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕377 号”批准，公司发行的人民币普通
股股票于 2021 年 9 月 8 日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“博
拓生物”，股票代码为“688767”。
博拓生物现持有统一社会信用代码为“9133010079969193XF”的《营业执照》，住所为浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路 17 号，法定代表人为陈音龙，注册资本为 10,666.6667 万元，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料销售；生物基材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；园区管理服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），博拓生物的登记状态为“存续”。根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
经公司确认并经本所律师核查，博拓生物为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，博拓生物不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
为实施本次员工持股计划，博拓生物已拟定《杭州博拓生物科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》等相关规定及《员工持股计划（草案）》等相关资料，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
1. 经公司确认并经本所律师查阅公司相关会议资料及公告，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划过程中按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”及《规范运作指引》第 7.6.1 条、第 7.6.2条的相关规定。
2. 根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”及《规范运作指引》第 7.6.1 条的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”及《规范运作指引》第 7.6.1 条的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）监事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，初始设立时持有人总人数不超过 19 人（不含预留份额），其中监事、高级管理人员为 3人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。本次持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本次持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 60个月，自公司公告非预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24个月、36 个月，均自公司公告各批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。

8. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 215.00 万股，约占截至本法律意见书出具日公司股本总额 10,666.6667 万股的 2.02%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有持股计划份额对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，由本次员工持股计划全体持有人组成持有人会议作为最高权力机构，并由持有人会议选举产生管理委员会，负责具体管理事宜，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
10. 经查阅《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，且其摘要已包含草案全文中的实质性内容：
（1）员工持股计划的目的 ；
（2）员工持股计划的基本原则 ；
（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
（6）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（8）公司与持有人的权利和义务；
（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

（12）员工持股计划的会计处理；
（13）员工持股计划履行的程序；
（14）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第 7.6.3 条的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1. 根据相关会议资料及公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司已为实施本次员工持股计划履行了以下程序：
（1）根据公司提供的资料及出具的说明，公司就本次员工持股计划事宜在充分征求员工意见的基础上拟定本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于 2024 年 9 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于〈杭州博拓生物科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州博拓生物科技股份有限公司 2024 年员工持股计划