7-2申报会计师关于发行人向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)(2024年半年报数据更新版)

7-2-1
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
信会师函字[2024]第 ZA440 号
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 6 月 24 日下发的《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔 2024〕 160 号） （以
下简称“问询函” ） 已收悉。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师” 、 “申报会计师” 或“我们” ）作为龙元建设集团股份有限公司（以下简
称“发行人” 或“龙元建设” ） 2022 年度、 2023 年度财务报表审计机构，对问
询函中与会计师有关的问题进行了审慎核查，具体回复内容如下：
注： 本函审核问询函回复中财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；涉及 2024 年 1-6 月相关财
务数据未经审计。
问题 3： 关于融资规模
根据申报材料，公司最近一期资产负债率为 79.13%，本次向特定对象发行
股票募集资金不超过 184,947.74 万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和
偿还银行贷款。
请发行人结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本
次融资规模的合理性；结合本次募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安
排，说明对公司偿债能力的影响，后续是否有其他提高公司偿债能力的举措。
请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。
【发行人回复】立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
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一、请发行人结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，
说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金余额、预测期现金流入净额、预
测期预计现金分红及偿还债务利息支出等因素分析，公司未来三年（2025 年-2027
年）的资金缺口为 374,313.64 万元，具体测算过程如下：
单位： 万元
类别 项目 金额 计算规则
可自由支配资金
2024 年 3 月 31 日货币资金余额 137,091.92
受限资金余额 33,371.23
可自由支配资金 103,720.69 A
未来三年预计经营
性现金流入净额 未来三年预计经营性现金流入净额 138,235.46 B
资金支出需求
最低货币资金保有量 142,394.19 ①
未来期间利息费用支出 441,875.60 ②
未来期间预计现金分红所需资金 32,000.00 ③
总体资金需求合计 616,269.79 C=①+②+③
总体资金缺口 -374,313.64 D=A+B-C
（一）可自由支配资金
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 137,091.92 万元，其中受限
货币资金为 33,371.23 万元。扣除上述使用受限的资金，公司剩余 103,720.69 万
元资金可用于业务经营。
（二）未来三年预计经营性现金流入净额
公司未来三年新增经营性现金流净额以公司未来三年经营活动产生的现金
流量净额和营业收入为基础进行测算。报告期内，公司营业收入以及经营活动产
生的现金流量净额情况如下：
单位： 万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 275,218.15 900,417.30 1,424,589.53 1,954,781.74
经营活动现金流量净额 16,393.12 162,573.33 -171,481.48 -24,247.68
经营活动现金流量净额
占营业收入比例 5.96% 18.06% -12.04% -1.24%立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流量净额/
营业收入平均值 2.68%
由上表可见，公司各期经营活动现金流量净额占当期营业收入比例的平均值
为 2.68%，假设公司未来三年（2025 年-2027 年）维持上述比例。
鉴于报告期内下游行业持续低迷、 PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠
道不畅等多因素影响，公司短期流动性压力增大。受此影响，公司新承接项目数
量减少，从而导致营业收入大幅下滑。本次交易完成后，公司将有效缓解现金流
压力，增强资本实力，加快订单承接和生产经营进程，同时充分发挥国有和民营
融合发展的机制优势以及杭州市属国企资源优势，助力公司市场开拓。因此假设
公司未来三年（2025 年-2027 年）营业收入水平恢复至 2020 年-2022 年营业收入
水平。 2020 年-2022 年公司实现营业收入如下：
单位： 万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,424,589.53 1,954,781.74 1,778,668.34
平均值 1,719,346.54
2025 年-2027 年公司预计经营活动现金流量净额情况如下：
单位： 万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
预测的营业收入 1,719,346.54 1,719,346.54 1,719,346.54
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 2.68% 2.68% 2.68%
预计经营活动现金流量净额 46,078.49 46,078.49 46,078.49
未来三年公司经营活动现金流量净额合计 138,235.46
注： 上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补
充流动资金的合理性，不代表对 2025 年至 2027 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。
（三）最低货币资金保有量
公司的营业收入主要来源于建筑施工以及基建投资业务，上述业务回款会受
到下游房地产行业景气度、 PPP 项目所在地财政状况的影响。受下游行业持续低
迷，部分客户回款不及预期的影响，公司为确保生产经营中对职工薪酬、劳务用
工、原材料采购等的必要支出，根据公司 2024 年第一季度财务数据测算，按平立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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均储备两个月的付现资金作为最低货币资金保有量，公司最低货币资金保有量需
求达到 142,394.19 万元，具体测算如下：
单位： 万元
财务指标 计算公式 金额
2024 年第一季度营业成本 ① 226,457.19
2024 年第一季度期间费用总额 ② 47,733.52
2024 年第一季度非付现成本总额 ③ 60,599.42
2024 年第一季度付现成本总额 ④=①+②-③ 213,591.29
最低货币资金保有量（两个月保有量） ⑤=④÷月数*2 142,394.19
注 1： 期间费用总额包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2： 非付现成本总额包括当期固定资产、投资性房地产折旧、无形资产摊销、使用权
资产折旧、长期待摊费用摊销、股份支付费用、租赁负债利息支出。
（四）未来期间利息费用支出
2021 年至 2023 年，公司利息费用支出分别为 141,102.81 万元、 153,799.45
万元、 148,825.59 万元，年平均利息费用支出为 147,909.28 万元。 2024 年第一季
度公司利息费用支出为34,812.64万元，年化后2024年利息费用支出为139,250.56
万元，则 2022 年至 2024 年的年平均利息费用支出为 147,291.87 万元。
假设 2025-2027 年的年平均应偿还借款利息费用与 2022 年至 2024 年的年平
均利息费用支出保持一致，则公司未来三年（2025-2027 年）借款利息费用支出
金额为 441,875.60 万元。
（五）未来期间预计现金分红所需资金
根据赖振元家族和杭州交投集团签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》
及补充协议约定，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润
的 20%，同时承诺 2024 年度至 2026 年度累计承诺净利润数不低于人民币 160,000
万元，因此预计未来三年（2025 年-2027 年）累计现金分红所需资金 32,000.00
万元。
综上所述，综合考虑公司所处建筑施工行业特点带来的最低货币资金保有量
需要、公司现有资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及
偿还债务利息支出等因素，公司目前的资金缺口为 374,313.64 万元，超过本次募
集资金总额，因此，本次募集资金规模具有合理性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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二、结合本次募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排，说明对公
司偿债能力的影响
（一）本次募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排
公司本次募集资金补充流动资金主要用于未来随着公司业务规模增长而增
加的营运成本，如员工薪酬、原材料采购、销售费用、管理费用等公司日常生产
经营相关的非资本性支出；公司本次募集资金偿还银行贷款主要用于偿还公司因
业务发展需要所产生的银行借款及相关利息支出。
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款将有助于公司缓解资金压
力，增强公司生产能力、资金实力、抗风险能力以及生产经营的灵活性和应变力，
助力公司提升核心竞争力、扩大业务规模、保持行业竞争优势、提高持续经营能
力。
（二）对公司偿债能力的影响
本次募集资金到位后，对公司偿债能力的影响测算如下：
主要财务指标 募集资金到位前 募集资金到位后（模拟）
流动比率（倍） 1.10 1.16
速动比率（倍） 1.09 1.16
资产负债率（%） 79.13 76.65
注： 募集资金使用前主要财务指标数据使用龙元建设 2024 年第一季度财务数据计算。
公司本次募集资金到位后，流动比率预计从 1.10 倍上升为 1.16 倍，速动比
率预计从 1.09 倍上升为 1.16 倍，资产负债率将会进一步降低，从 79.13%降低至
76.65%。公司偿债能力将进一步增强，流动资金压力将进一步缓解，为公司未来
业务开拓及业绩的增长提供有力保障。
三、后续是否有其他提高公司偿债能力的举措
（一）提升公司经营业绩，增强抗风险能力
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将会成为公司控股股东，公
司将会作为杭州交投集团工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项
目投资、建设、运营业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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市公司持续健康发展。公司将深耕长三角区域市场，提升公司在长三角区域业务
市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥杭州交投集团区域城市开发和
高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设
开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利
环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和
城市美容商，有力推动公司相关产业发展再上新台阶。
（二）优化现金流管理，加快资金回笼
公司将进一步加强应收账款催款力度，提高与相关 PPP 项目主